Uskladitev implementacijskih sklicev
Zakonodajalec nadomešča dosedanje sklice v 2. členu ZGD-1. Namesto Direktive (EU) 2023/2864 in Direktive (EU) 2024/1306 se v prvi in drugi alineji drugega odstavka navaja Direktiva (EU) 2026/470, ki spreminja direktive 2006/43/ES, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 in (EU) 2024/1760 v zvezi z zahtevami glede poročanja o trajnostnosti in skrbnega pregleda. Dodatno se v drugi odstavek uvrščata Direktiva (EU) 2024/2810 (delnice z večkratno glasovalno pravico) in Direktiva 2015/849/EU, s čimer se v temeljni določbi o prenosu prava EU izrecno pripozna povezava ZGD-1 s protipranjsko ureditvijo. V tretjem odstavku se posodobi sklic na računovodsko uredbo, tako da se namesto Uredbe (EU) 2024/1317 navaja Uredba Komisije (EU) 2025/1331.
Ti posegi so redakcijske narave in sami po sebi ne ustvarjajo novih obveznosti; njihov pomen je v tem, da vzpostavljajo pravno podlago za vsebinske spremembe trajnostnega poročanja v nadaljnjih členih.
Delnice z večkratno glasovalno pravicoSklep skupščine o izdaji takšnih delnic ali o preoblikovanju navadnih delnic je veljaven ob tričetrtinski kapitalski večini, statut lahko določi višjo. Kjer obstaja več razredov delnic z glasovalno pravico, je potrebno soglasje vsakega razreda prek izrednega sklepa. Za družbe, katerih delnice se uvrščajo na organiziran trg ali v večstranski sistem trgovanja, zakon določa dvojni prenehalni mehanizem: večkratne glasovalne pravice prenehajo ob prenosu delnice, v vsakem primeru pa najkasneje po desetih letih od uvrstitve, če statut ne določa krajšega roka. Rok je s spremembo statuta mogoče podaljšati za največ deset let, a ne prej kot leto pred iztekom.
Zakon glasovalno premoč izrecno nevtralizira pri odločitvah, kjer bi bila posebej občutljiva. Pri glasovanju o zadevah iz osme alineje prvega odstavka 293. člena ter iz prvega odstavka 318. člena in prvega odstavka 327. člena zagotavlja delnica z večkratno glasovalno pravico le en glas. Vzporedno se v postopkovnem pogledu zahteva večja transparentnost: 303. in 304. člen narekujeta, da se pri delnicah z večkratno glasovalno pravico posebej navedeta njihovo število in število glasov, ki iz njih izhaja. Po 353. členu takšnih delnic ni mogoče izdati pri pogojnem povečanju kapitala na tam urejeni način.
Ureditev dopolnjujejo posegi v Zakon o prevzemih (21. člen ZGD-1O). Med okoliščine, ob katerih ponudnik ni dolžan dati prevzemne ponudbe, se uvršča položaj, ko prevzemni prag doseže zaradi prenehanja večkratnih glasovalnih pravic. Na prevzemni skupščini iz 47. člena ZPre-1 delnice z večkratno glasovalno pravico dajejo le en glas, kar preprečuje utrjevanje kontrole prek te strukture v obrambi pred prevzemom.
Vzajemno povezane družbeSprememba 554. člena zaostruje omejitve glasovalnih pravic med vzajemno povezanimi družbami. Poleg črtanja dosedanjega drugega odstavka se dodajata pravili, po katerih vzajemno povezana družba nima glasovalnih pravic iz deležev v drugi takšni družbi, kadar ima ista oseba neposredno ali posredno več kot četrtino deležev v obeh družbah, ta oseba pa ni ena od njiju. Ne glede na splošno pravilo je glasovanje izključeno tudi pri odločanju o imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora. Terminološko se usklajujeta 546. in 548. člen, kjer se dosedanje »poročilo o odnosih s povezanimi družbami« preimenuje v »poročilo o razmerjih s povezanimi družbami«.
Trajnostno poročanjeJedro zakona predstavlja preoblikovanje 70.c člena, h kateremu se navezujeta konsolidirani 70.č in 70.d člen. Zakonodajalec dviguje prag zavezanosti k poročilu o trajnostnosti: h vključitvi posebnega oddelka poslovnega poročila je odslej zavezana družba, katere čisti prihodki od prodaje presegajo 450.000.000 eurov in ki hkrati zaposluje v povprečju več kot 1.000 delavcev. Gre za znaten dvig praga in za prehod na kumulativno izpolnjevanje obeh meril, kar bistveno oži krog zavezancev v primerjavi z dosedanjo ureditvijo.
Vsebina poročila ostaja podrobno predpisana v drugem odstavku 70.c člena, ki zahteva opis poslovnega modela in strategije, časovno vezanih ciljev, vloge organov vodenja in nadzora, politik, sistemov spodbud, postopka skrbnega pregleda, glavnih tveganj in kazalnikov. Ohranja se navezava na taksonomsko uredbo prek 8. člena Uredbe 2020/852/EU. Zakon uvaja izčrpen katalog dopustnih opustitev razkritja v tretjem odstavku, ki obsega poslovne skrivnosti, tajne podatke po Uredbi (EU) 2023/2418 (EDIRPA) in informacije, katerih razkritje bi resno škodovalo poslovnemu položaju družbe.
Poseben institut je zaščitena družba, opredeljena v 2. členu zakona kot družba z največ 1.000 zaposlenimi v vrednostni verigi zavezanca. Šesti odstavek 70.c člena ji priznava pravico zavrniti predložitev informacij, ki presegajo evropske standarde za prostovoljno trajnostno poročanje, pri čemer je vsako nasprotno pogodbeno določilo nično. Zavezanec, ki takšnih informacij v poročilo ne vključi, se šteje za tega, ki je izpolnil obveznost glede vrednostne verige. Ta rešitev pomembno varuje mala in srednja podjetja pred posrednim prenosom bremen poročanja po dobavni verigi.
Za konsolidirano raven 70.č člen postavlja enak prag na ravni obvladujoče družbe skupine in določa smiselno uporabo pravil o individualnem poročilu. Zakon izvzema odvisne družbe pod pogoji desetega odstavka 70.c člena in uvaja posebno pravilo za finančni holding, katerega poslovni modeli odvisnih družb so med seboj neodvisni. Trinajsti odstavek 70.c člena hkrati odpira možnost prostovoljnega poročila o trajnostnosti za družbe, ki k temu niso zavezane.
Prag zavezanosti tujih podjetij iz tretjih držav se v 683.b členu dvigne s 150.000.000 na 450.000.000 eurov, pri prihodkih odvisne družbe ali podružnice pa s 40.000.000 na 200.000.000 eurov, s čimer se ohranja simetrija s pragom za družbe iz EU.
Prehodno pravo in rokiPrehodna ureditev je razmeroma zapletena in za prakso odločilna. Spremenjena 70.c in 70.č člen se po 23. členu ZGD-1O začneta uporabljati za poslovno leto, ki se začne v letu 2027; do tedaj za obstoječe zavezance po prvi točki prvega odstavka 35. člena ZGD-1L veljajo dosedanja pravila. Pomembno je pravilo iz tretjega odstavka 23. člena: družbe iz prve točke, ki novih dvignjenih pragov ne dosegajo, za poslovno leto 2026 sploh niso več zavezane poročati, čeprav bi bile po dosedanji ureditvi. Za zavezance po drugi točki se poročanje opusti od poslovnega leta 2027, za zavezance po tretji točki pa od poslovnega leta 2028. Spremenjena 70.d in 683.b člen se uporabljata za poslovno leto, ki se začne v letu 2028 (24. člen zakona ZGD-1O).
Za odvisne družbe iz držav članic, ki jih obvladuje družba iz tretje države, 25. člen ZGD-1O določa prehodno obdobje do 6. januarja 2030, znotraj katerega je dopustno pripraviti konsolidirano poročilo o trajnostnosti po zahtevah 70.č člena. Z 22. členom ZGD-1O zakonodajalec posega tudi v 35. člen ZGD-1L in vezavo označevanja poročila prek 58. člena ZGD-1 veže na dan začetka uporabe pravil o označevanju, ki jih sprejme Evropska komisija po 29.d členu Direktive 2013/34/EU.
Odprta vprašanjaKombinacija dviga pragov, kumulativnega merila in retroaktivne razbremenitve za leto 2026 postavlja pred zavezance zahtevno vprašanje pravne varnosti. Družbe, ki so za leto 2026 že začele pripravljati poročilo po dosedanji ureditvi, se lahko znajdejo v položaju, ko obveznost odpade sredi poslovnega leta; zakon tega položaja glede že vloženih stroškov in delno pripravljenih poročil izrecno ne ureja.
Sistem zaščitene družbe je konceptualno dobrodošel, a ostaja odprto, kako bo zavezanec v praksi presojal, ali informacije, ki jih zahteva od družbe v vrednostni verigi, dejansko presegajo evropske standarde za prostovoljno poročanje, saj so ti standardi vezani na akte, ki jih Komisija šele sprejema. Ničnost nasprotnih pogodbenih določil iz šestega odstavka 70.c člena bo terjala pozorno redakcijo obstoječih dobaviteljskih pogodb.
Pri delnicah z večkratno glasovalno pravico ostaja odprto razmerje med desetletnim prenehalnim rokom in možnostjo njegovega podaljšanja; zakon dopušča le eno podaljšanje za največ deset let, ni pa povsem jasno, ali je po izteku podaljšanega roka mogoče vzpostaviti novo strukturo z večkratno glasovalno pravico. Prav tako bo praksa morala razčistiti medsebojno delovanje prenehanja ob prenosu in prevzemnega prava, saj lahko prenos delnic in s tem prenehanje glasovalne premoči neposredno vpliva na dosego prevzemnega praga.
Vezava začetka uporabe označevanja poročila na prihodnje akte Komisije pomeni, da del ureditve za zdaj ostaja brez določenega roka uporabe, kar zmanjšuje predvidljivost za zavezance in postavlja vprašanje, kako naj družbe v vmesnem obdobju ravnajo z elektronsko obliko poročila po 58. členu ZGD-1.
IUS-INFO
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
Spoznajte LEXI
Ni vključena v vaš paket
