Državni zbor je 22. novembra 2024 sprejel novelo M > Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Ta v slovenski pravni red prenaša direktivo o javnem poročanju po državah, direktivo glede poročanja o trajnostnosti, direktivo o uravnoteženosti spolov v družbah ter direktivo glede razvrščanja in prerazvrščanja družb po velikosti. Novela se bo uveljavila 15. dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
O razvrščanju družb po velikosti
Novela M ZGD-1 spreminja njegov 55. člen, ki opredeljuje mikro, majhne, srednje in velike družbe. Po novem je mikro družba družba, ki izpolnjuje dve od teh meril: (1) povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset, (2) čisti prihodki od prodaje ne presegajo 900.000 evrov (do zdaj 700.000 evrov) in (3) vrednost aktive ne presega 450.000 evrov (do zdaj 350.000 evrov). Majhna družba je družba, ki ni mikro družba in ki izpolnjuje dve od teh meril: (1) povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50, (2) čisti prihodki od prodaje ne presegajo 10.000.000 evrov (do zdaj 8.000.000 evrov) in (3) vrednost aktive ne presega 5.000.000 evrov (do zdaj 4.000.000 evrov). Srednja družba pa je družba, ki ni mikro ali majhna družba in ki izpolnjuje dve od teh meril: (1) povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250, (2) čisti prihodki od prodaje ne presegajo 50.000.000 evrov (do zdaj 40.000.000 evrov) in (3) vrednost aktive ne presega 25.000.000 evrov (do zdaj 20.000.000 evrov).
O poročanju o trajnostnosti
Novela posega v obstoječi 70.c člen ZGD-1. Ta bo zdaj določal, da velika družba ter majhna in srednja družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, vključi poročilo o trajnostnosti kot poseben oddelek poslovnega poročila. Poročilo o trajnostnosti vsebuje vse informacije, potrebne za razumevanje vplivov družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo, in informacije, potrebne za razumevanje, kako zadeve v zvezi s trajnostnostjo vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj družbe. Poročilo o trajnostnosti vsebuje tudi informacije, ki jih mora družba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU (prvi odstavek). Po drugem odstavku istega člena to poročilo o trajnostnosti vsebuje vsaj: (1) kratek opis poslovnega modela in strategije družbe; (2) opis časovno vezanih ciljev glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, ki jih določi družba, kadar je to glede na evropske standarde poročanja o trajnostnosti potrebno, vključno s cilji glede absolutnega zmanjšanja emisij toplogrednih plinov vsaj za leti 2030 in 2050, opis napredka družbe pri doseganju teh ciljev in izjavo, ali cilji družbe v zvezi z okoljskimi dejavniki temeljijo na prepričljivih znanstvenih dokazih; (3) opis vloge organov vodenja ali nadzora glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, pa tudi strokovnega znanja in spretnosti, ki jih imajo taki organi za opravljanje te vloge, ali dostopa do tega strokovnega znanja in spretnosti; (4) opis politik družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo; (5) informacije o tem, ali obstajajo sistemi spodbud, povezani s trajnostnostjo, ki so na voljo članom organov vodenja ali nadzora; (6) opis: (a) postopka skrbnega pregleda, ki ga družba izvaja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, (b) glavnih dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, povezanih z lastnimi dejavnostmi in vrednostno verigo družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo, ukrepov za odkrivanje in spremljanje teh vplivov ter drugih škodljivih vplivov, ki jih mora družba opredeliti za izvajanje postopka skrbnega pregleda, (c) vseh ukrepov, ki jih je družba sprejela za preprečevanje, blažitev, sanacijo ali odpravo dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, in rezultatov teh ukrepov; (7) opis glavnih tveganj za družbo glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, vključno z opisom glavnih odvisnosti družbe od teh zadev, in način, kako družba upravlja ta tveganja; (8) kazalnike, pomembne za razkritja iz 1. do 7. točke; ter (9) postopek, po katerem je družba določila informacije, ki jih je vključila v poročilo o trajnostnosti.
Obvladujoča družba, ki skupaj z odvisnimi družbami dosega pogoje za velike družbe iz petega odstavka 55. člena ZGD-1, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 odstotkov, vključi v svoje konsolidirano poslovno poročilo tudi konsolidirano poročilo o trajnostnosti. Obvladujoča družba za ta namen pri ugotavljanju čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive ne upošteva prilagoditev, potrebnih za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov (prvi odstavek novega 70.č člena ZGD-1).
Odvisna družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s 70.c členom ZGD-1 in je v skupini, v kateri je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini tuje podjetje iz tretje države, zaradi javne objave predloži AJPES tudi poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države. To poročilo predloži, če čisti prihodki od prodaje na ravni skupine v Evropski uniji na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo 150.000.000 evrov (prvi odstavek novega 70.d člena ZGD-1).
O poročanju o davčnih informacijah
Po novem 70.e členu ZGD-1 družba, ki je zavezana pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini v skladu s 56. členom ZGD-1 in katere prihodki na ravni skupine na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag 750.000.000 evrov, pripravi poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki (prvi odstavek). To poročilo pripravi tudi družba, ki ni v skupini, če prihodki v zadnjih dveh zaporednih poslovnih letih na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo navedeni prag (drugi odstavek). Odvisne družbe in podružnice pa predložijo AJPES in objavijo na svoji spletni strani poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države, ki je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini, če njegovi prihodki v zadnjih dveh zaporednih poslovnih letih na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag 750.000.000 evrov in so podani pogoji iz 70.j in 683.c člena ZGD-1 (tretji odstavek).
O uravnoteženem zastopanju spolov
Poleg predstavljenega si morajo po noveli M ZGD-1 družbe prizadevati za doseganje uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji (novi 254.a člen ZGD-1). Zavezanka je družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ima več kot 250 zaposlenih in hkrati čisti prihodki od prodaje presegajo 50.000.000 evrov ali vrednost aktive presega 43.000.000 evrov, ter družba z večinsko kapitalsko naložbo države ali samoupravne lokalne skupnosti, v kateri ima država ali samoupravna lokalna skupnost neposredno ali posredno večinski delež ali večino glasovalnih pravic, ima vsaj 250 zaposlenih in izpolnjuje pogoje za velike družbe iz petega odstavka 55. člena ZGD-1 (novi 254.b člen ZGD-1).
Zavezanka mora zagotavljati vsaj 40-odstotno zastopanost manj zastopanega spola med člani organa nadzora ali vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji (prvi odstavek novega 254.c člena ZGD-1). Zavezanka sprejme politiko raznolikosti, v kateri določi, katerega od deležev namerava izpolnjevati. Če se zaveže k izpolnjevanju prvega deleža, določi tudi delež zastopanosti manj zastopanega spola med člani organov vodenja ter izvršnimi direktorji, ki ga namerava izpolnjevati. Politiko raznolikosti pripravi in sprejme organ nadzora (drugi odstavek novega 254.c člena ZGD-1). Svet delavcev je pri imenovanju predstavnikov delavcev v organe nadzora in vodenja ter za izvršne direktorje družbe zavezanke po zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, dolžan glede svojih predstavnikov zagotoviti vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola, razen če v času imenovanja ni na izbiro osebe manj zastopanega spola (tretji odstavek novega 254.c člena ZGD-1).
Zavezanka, ki ne izpolnjuje deležev zastopanosti spolov, določenih v politiki raznolikosti, pa mora ob enakem izpolnjevanju predpisanih meril in pogojev izbirnega postopka za imenovanje članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev dati prednost osebi manj zastopanega spola, razen v izjemnih primerih, ko je treba zaradi objektivno utemeljenih razlogov, na primer zaradi upoštevanja politike raznolikosti na podlagi drugih osebnih okoliščin, dati prednost kandidatu nasprotnega spola, kar mora družba posebej utemeljiti (prvi odstavek novega 254.č člena ZGD-1).
Pripravil: Patricij Maček
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
