c S

Novela C Zakona o spodbujanju investicij (ZSInv)

20.06.2023

Dne 1. julija 2023 bo začela veljati novela C > Zakona o spodbujanju investicij (ZSInv), ki ureja postopek priglasitve in pregleda neposrednih tujih naložb ter pristojne organe za izvajanje Uredbe (EU) 2019/452 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. marca 2019 o vzpostavitvi okvira za pregled neposrednih tujih naložb v Uniji.

Novela v ZSInv umešča novo poglavje z naslovom Pregled neposrednih tujih naložb. Po prvem odstavku novega 31.a člena ZSInv tako mora tuji vlagatelj ali ciljna družba ali prevzeta družba priglasiti neposredno tujo naložbo na področju dejavnosti iz petega odstavka novega 31.č člena ZSInv ministrstvu, pristojnemu za gospodarstvo, najpozneje v 15 dneh od sklenitve pravnega posla, s katerim tuji vlagatelj v gospodarski družbi s sedežem v Sloveniji neposredno ali posredno pridobi najmanj 10 odstotkov udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah, ali od objave prevzemne ponudbe. Obveznost priglasitve ne preneha, če tuji vlagatelj ali ciljna oziroma prevzeta družba priglasitve ne opravi v tem roku. Po drugem odstavku novega 31.a člena ZSInv pa mora tuji vlagatelj ali novoustanovljena gospodarska družba priglasiti neposredno tujo naložbo na področju dejavnosti iz petega odstavka novega 31.č člena ZSInv, s katero želi tuji vlagatelj izvesti naložbo v opredmetena in neopredmetena sredstva, ki se nanašajo na vzpostavitev nove poslovne enote, s katero tuji vlagatelj v novoustanovljeni gospodarski družbi s sedežem v Sloveniji neposredno ali posredno pridobi najmanj 10 odstotkov udeležbe v kapitalu ali v glasovalnih pravicah, najpozneje v 15 dneh od vpisa ustanovitve gospodarske družbe v sodni register v Sloveniji. Obveznost priglasitve tudi v tem primeru ne preneha, če tuji vlagatelj ali novoustanovljena gospodarska družba priglasitve ne opravi v tem roku.

Po prvem odstavku novega 31.c člena ZSInv opisano priglasitev obravnava komisija za priglasitve, ki jo ustanovi minister, pristojen za gospodarstvo. Po drugem odstavku tega novega člena komisija v predhodnem postopku najprej preizkusi, ali: (1) tuji vlagatelj izpolnjuje pogoje tujega vlagatelja, (2) je priglašeni pravni posel oziroma transakcija neposredna tuja naložba, (3) se dejavnost ciljne, prevzete ali novoustanovljene družbe v Sloveniji nanaša na kritične dejavnosti iz petega odstavka 31.č člena ZSInv in (4) je bila priglasitev vložena v roku. Če komisija ugotovi, da ni izpolnjen kateri od prvih treh opisanih pogojev, izda o tem mnenje (tretji odstavek novega 31.c člena ZSInv), če pa ugotovi, da so prvi trije opisani pogoji izpolnjeni, v nadaljevanju predhodnega postopka vlogo vsebinsko presoja na podlagi meril iz petega in šestega odstavka novega 31.č člena ZSInv (četrti odstavek novega 31.c člena ZSInv). Če dalje komisija ugotovi, da ima neposredna tuja naložba neznaten vpliv na javni red in varnost v Sloveniji oziroma ga nima, o tem izda mnenje (peti odstavek novega 31.c člena ZSInv). Če pa ugotovi, da se neposredna tuja naložba izvaja na področju dejavnosti iz petega odstavka novega 31.č člena ZSInv in da bi lahko imela vpliv na javni red ali varnost v Sloveniji, z mnenjem predlaga uvedbo postopka pregleda (šesti odstavek novega 31. člena ZSInv). Na podlagi slednjega ministrstvo izda sklep, s katerim uvede postopek pregleda. Zoper tega ni sodnega varstva (osmi odstavek novega 31.c člena ZSInv). Na podlagi mnenja komisije, da ni izpolnjen kateri od prvih treh opisanih pogojev ali da ima neposredna tuja naložba neznaten vpliv na javni red in varnost v Sloveniji oziroma ga nima, pa ministrstvo izda odločbo, zoper katero ni pritožbe, dovoljen pa je upravni spor (sedmi odstavek novega 31.c člena ZSInv).

Pregled je postopek, v katerem ministrstvo odloča o tem, ali se neposredna tuja naložba na področju dejavnosti iz petega odstavka novega 31.č člena ZSInv odobri, omejeno odobri, tako da se določijo pogoji za njeno izvedbo, ali prepove, če lahko vpliva na varnost ali javni red Slovenije (prvi odstavek novega 31.č člena ZSInv). Ministrstvo o tem izda odločbo (prvi odstavek novega 31.e člena ZSInv). Zoper njo pritožba ni dovoljena, dovoljen pa je upravni spor (osmi odstavek novega 31.e člena ZSInv). V postopku sodeluje tudi strokovna skupina, ki jo s sklepom imenuje minister (drugi, tretji in četrti odstavek novega 31.č člena ZSInv ter novi 31.d člen ZSInv).

Po petem odstavku novega 31.č člena ZSInv neposredna tuja naložba lahko vpliva na varnost ali javni red Slovenije zlasti v primerih, ko ciljna, prevzeta ali novoustanovljena družba s sedežem v Sloveniji dejansko in pretežno izvaja dejavnost na enem od naštetih kritičnih področij:

kritična infrastruktura, fizična ali virtualna, vključno z infrastrukturo na področju energetike, prometa, vode, zdravja, komunikacij, medijev, obdelave ali hrambe podatkov, letalskega in vesoljskega sektorja ter obrambno, volilno ali finančno infrastrukturo in občutljivimi objekti ter tudi zemljišči in nepremičninami, ki so bistveni za uporabo takšne infrastrukture;

kritična tehnologija in blago z dvojno rabo, vključno z umetno inteligenco, robotiko, polprevodniki, kibernetsko varnostjo, letalsko in vesoljsko ter obrambno tehnologijo, tehnologijo za shranjevanje energije, kvantno in jedrsko tehnologijo ter tudi nanotehnologijo in biotehnologijo;

dobava kritičnih virov, vključno z energijo ali surovinami, ter prehranska varnost;

dostop do občutljivih informacij, vključno z osebnimi podatki, ali sposobnost nadziranja takšnih informacij;

svoboda in pluralnost medijev ali

projekti ali programi v interesu Evropske unije, opredeljeni v Prilogi I k Uredbi 2019/452/EU.

Ministrstvo pa po šestem odstavku novega 31.č člena ZSInv pri ugotavljanju, ali lahko neposredna tuja naložba vpliva na varnost ali javni red, upošteva zlasti, ali:

– je tuji vlagatelj neposredno ali posredno pod nadzorom vlade, vključno z državnimi organi ali oboroženimi silami tretje države, tudi prek lastniške strukture ali znatnega financiranja;

– je bil tuji vlagatelj že vključen v dejavnosti, ki so vplivale na varnost ali javni red v državi članici;

– obstaja resno tveganje, da se tuji vlagatelj ukvarja z nezakonitimi ali kriminalnimi dejavnostmi;

– je tuji vlagatelj s pravnim poslom, ki je predmet priglasitve, dosegel prevzemni prag v ciljni družbi (tretjinski delež glasovalnih pravic v tej družbi) ali je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic v ciljni družbi ali z uspešno prevzemno ponudbo pridobil najmanj 75-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico;

– ima tuji vlagatelj prek ciljne ali prevzete družbe ali novoustanovljene družbe na območju Slovenije na področju kritičnih dejavnosti najmanj 20-odstotni tržni delež;

– je tuji vlagatelj v ciljni ali prevzeti družbi s pravnim poslom, ki je predmet priglasitve, dosegel 25- ali 50-odstotno udeležbo v kapitalu ali glasovalnih pravicah.

Pripravil: Patricij Maček


Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.