Vrhovno sodišče je odločilo, da zatrjevana podcenitev premoženja ni predstavljala interesa upnikov ali javnega interesa, temveč le interes delničarjev, kar ne zadostuje za ničnost; prav tako je pomembno, da lahko sklep skupščine izpodbija le oseba, ki je bila delničar v času sprejetja sklepa skupščine delniške družbe, ne pa tudi oseba, ki je ta položaj izgubila (na primer zaradi pravnomočne prisilne poravnave) ali ga kasneje pridobila (na primer z nakupom delnic).
V preučevani zadevi je nadzorni svet prepustil odločitev o sprejetju letnega poročila skupščini. Ta je avgusta 2014 sprejela revidirano letno poročilo za leto 2013 ter razrešila predsednika in članico uprave ter člane nadzornega sveta. Malo pred tem je uprava toženke sprejela sklep o razglasitvi insolventnosti na podlagi potrjenega revizijskega mnenja za letno poročilo, ki zajema tudi popravke sredstev in posledično zaradi slabitev nakazuje kapitalsko neustreznost družbe. Sodišče je z izvedencem ugotovilo, da končno poročilo o oceni pravic na nepremičninah in izvid o oceni vrednosti pravic na nepremičninah nista bila v skladu s pravili stroke, vendar dokazni postopek ni pokazal, da bi uprava in cenilec namerno prikazala knjigovodsko izgubo v bilancah. To letno poročilo so tožnice izpodbijale ter trdile, da je nično zaradi napačne cenitve, ki naj bi bistveno podcenila vrednost premoženja in povzročila neutemeljeno razglasitev insolventnosti ter s tem posegla v njihove pravice kot delničark. Sodišči prve in druge stopnje sta obe zavrnili primarni tožbeni zahtevek, ki se je nanašal na ugotovitev ničnosti letnega poročila. Je pa sodišče druge stopnje drugače kot nižje sodišče, ki je razveljavilo sklep o sprejetju letnega poročila zaradi kršitve pravice delničarjev do obveščenosti – zavrnilo tudi podredni zahtevek.
Vrhovno sodišče je v revizijskem postopku s sodbo in sklepom III Ips 15/2022 odločilo, da napačna cenitev, ki povzroči podcenitev vrednosti premoženja, ni razlog za ničnost letnega poročila v skladu s 401. členom > Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), razen če bi ta kršitev bistveno posegla v interese upnikov ali javni interes. Iz zakona izhaja, da delničarji v navedeni določbi niso posebej izpostavljeni. To glede upravičenja delničarjev po tem ničnostnem razlogu pomeni dvoje: (1) da zakon do njihove zaščite vodi posredno – če je to hkrati tudi v javnem interesu; (2) delničarjem ni omogočeno, da bi uveljavljali ničnost iz razlogov, ki jih zakon določa le zaradi varstva upnikov. Sodišče je še poudarilo, da se v pravni teoriji navaja stališče, da vsako nepravilno vrednotenje postavk v računovodskih izkazih, zaradi česar pride do napačnega rezultata bodisi zaradi prevrednotenja bodisi zaradi podvrednotenja postavk, ne povzroči takoj ničnosti celotnega letnega poročila. V obravnavanem primeru so bili prizadeti predvsem interesi delničarjev, medtem ko položaj upnikov ni bil ogrožen. Sodišče je zaključilo, da delničarji na podlagi 401. člena ZGD-1 ne morejo uveljavljati ničnosti, saj gre za interes, ki ni primarno varovan s to določbo.
Prav tako je Vrhovno sodišče zavrnilo revizijske očitke glede postopka revizije letnega poročila. Tožnice niso konkretizirano dokazale, da bi bila revizija izvedena v nasprotju z določbami Zakona o revidiranju (ZRev-2) ali mednarodnimi revizijskimi standardi, temveč so svoje navedbe utemeljevale zgolj na napačnosti cenitve nepremičnin.
V zvezi z drugim revizijskim vprašanjem, ki se je nanašalo na krog upravičencev za izpodbijanje sklepov skupščine, je sodišče ponovilo, da lahko sklep skupščine izpodbijajo: vsak delničar pod pogoji, določenimi z zakonom, poslovodstvo in vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom (395. člen ZGD-1). Vendar pa lahko sklep skupščine izpodbija le oseba, ki je bila delničar v času sprejetja sklepa skupščine delniške družbe, ne pa tudi kupec delnic tega delničarja (tako sodba III Ips 61/2002). Ker so tožnice z razveljavitvijo svojih delnic v postopku prisilne poravnave izgubile vse korporacijske pravice, to tudi pomeni, da so izgubile pravico do izpodbijanja sklepov skupščine. Čeprav so ob vložitvi tožbe imele aktivno legitimacijo, so jo zaradi pravnomočnega zaključka prisilne poravnave in razveljavitve delnic med postopkom izgubile. S tem je prenehal tudi njihov pravni interes za nadaljevanje postopka.
Vrhovno sodišče je na podlagi navedenega zavrnilo reviziji kot neutemeljeni.
Pripravila: mag. Jasmina Potrč
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
