Višina znižanja kupnine kot samostojen jamčevalni zahtevek se izračuna z relativno metodo, ki primerja tržno vrednost stvari z napako in brez napake ob sklenitvi pogodbe. Stroški odprave napake so lahko zgolj posredno merilo za določitev vrednosti stvari z napako, ne pa neposredna podlaga za znižanje kupnine.
Tožnica je od tožencev kupila dva 50-odstotna poslovna deleža v družbi A., d. o. o., za katera je plačala 1.725.000 evrov. Družba A je lastnica nepremičnin in drugih sredstev, potrebnih za obratovanje turističnega kompleksa. Tožnica je kasneje uveljavljala stvarne napake zaradi zamakanja v kletne prostore pod restavracijo in zahtevala znižanje kupnine v višini 104.970,55 evra, kolikor naj bi znašal strošek sanacije. Sodišče prve stopnje je njen zahtevek zavrnilo zaradi prepozne tožbe (prekluzivni enoletni rok po 480. členu > Obligacijskega zakonika (OZ)), sodišče druge stopnje pa je kljub pravočasnosti ugotovilo, da tožnica ni sklepčno utemeljila, za koliko je bil celoten poslovni delež zaradi napake manj vreden – za znižanje kupnine po strošku sanacije namreč ni dovoljena metoda po 478. členu OZ.
Vrhovno sodišče je dopustilo revizijo zaradi pomembnega vprašanja: ali zadostuje, da kupec utemelji zahtevek za znižanje kupnine s stroškom odprave stvarne napake na posameznem delu predmeta (na primer nepremičnini), ali pa mora navesti in dokazati zmanjšano vrednost celotnega kupljenega poslovnega deleža zaradi te napake.
V sodbi II Ips 15/2024 je revizijsko sodišče pojasnilo, da mora tožeča stranka v skladu z razpravnim načelom navesti vsa dejstva in dokaze, na katerih temelji njen zahtevek. Pri tem ni splošnega pravila, kako natančno in konkretno mora stranka opredeliti dejstva, temveč je to odvisno od okoliščin primera. Zahtevana raven trditvenega bremena mora biti skladna s pravicama pravdnih strank do enakega varstva pravic in sodnega varstva (22. in 23. člen Ustave RS).
V postopku je tožnica uveljavljala, da poslovna deleža, ki sta predmet pogodbe, zaradi zamakanja v dveh ključnih nepremičninah nimata dogovorjenih lastnosti. Znižanje kupnine je utemeljila s stroški sanacije teh napak. Sodišče je presojalo, ali je takšna opredelitev napake in višine zahtevka dovolj konkretna glede na trditveno breme, ki ga ima tožeča stranka.
Institut znižanja kupnine (468. in 478. člen OZ) je samostojen jamčevalni zahtevek, ki se vsebinsko razlikuje od jamčevalnega zahtevka za odpravo napake (1. točka prvega odstavka 468. člena OZ). V skladu s 478. členom OZ se načelo enake vrednosti dajatev uresniči z uveljavitvijo zahtevka za znižanje kupnine tako, da se ta zniža v razmerju med vrednostjo stvari brez napake in vrednostjo stvari z napako ob sklenitvi pogodbe. Ker je dogovorjena kupnina lahko nižja ali višja od tržne vrednosti, je zakonodajalec izrecno določil, da se pri znižanju kupnine uporabi relativna metoda, po kateri je treba: (1) ugotoviti vrednost, ki bi jo ob sklenitvi pogodbe na trgu imela stvar brez napake, (2) ugotoviti vrednost, ki bi jo v tem času na trgu imela stvar z napako, (3) razliko med njima izraziti v razmerju (odstotku) in (4) v tem razmerju znižati kupnino iz pogodbe. Sodišče je še dodalo, da so lahko stroški odprave stvarne napake le merilo za določitev tržne vrednosti stvari z napako.
Tožnica je namesto relativne uporabila absolutno metodo – znižanje kupnine v višini ocenjenih stroškov sanacije zamakanja, kar samo po sebi ne ustreza zakonskemu kriteriju za znižanje kupnine. Poleg tega je kupila poslovne deleže, ne pa konkretnega premoženja družbe, pri čemer naj bi bila kupnina za poslovni delež določena glede na premoženje družbe z vsemi dovoljenji, koncesijami, soglasji in licencami ter glede na njene poslovne rezultate. Tožnica bi tako morala konkretno pojasniti – česar pa ni storila, kako zamakanje vpliva na vrednost deležev kot celote. Sodišče je še dodalo, da tudi iz samih navedb tožnice izhaja, da vrednosti opredmetenih osnovnih sredstev družbe in poslovnega deleža očitno nista enaki. Tudi če bi veljalo, da je kupnina enaka tržni vrednosti deležev, ni bilo dovolj podlage, da bi se strošek sanacije štel za ustrezno merilo za znižanje kupnine.
Vrhovno sodišče je poudarilo, da bi morala tožnica v okviru trditvenega bremena jasno opredeliti vrednost celotnega premoženja družbe z dovoljenji in poslovnimi rezultati ob sklenitvi pogodbe, kar bi bila osnova za oceno vrednosti poslovnega deleža brez zatrjevanih napak. Na tej podlagi bi morala utemeljiti, kako konkretna napaka (zamakanje) vpliva na vrednost deležev. Tožnica pa tega ni storila, temveč je zgolj navedla strošek sanacije kot merilo za znižanje kupnine. Sodišče je še poudarilo, da tožnica kljub opozorilom tožencev o pomanjkljivosti njenih trditev ni navedla nobenih okoliščin, ki bi po njenem mnenju narekovale znižanje ravni trditvenega bremena. Sodišče tudi ni sledilo njenim posplošenim revizijskim navedbam, da ustreznih trditev ni mogla podati, ker ni strokovnjak na področju gradbene ali ekonomske stroke. Kot gospodarski družbi, ki je sklepala in sklenila konkretno pogodbo o prodaji poslovnih deležev, bi ji mogli in morali biti znani njuna tržna vrednost oziroma način oblikovanja kupnine zanju.
Vrhovno sodišče je na podlagi navedenega zaključilo, da tožnica svojega zahtevka za znižanje kupnine ni ustrezno utemeljila. Sodišče druge stopnje s tem, ko je potrdilo odločitev o zavrnitvi tožničinega zahtevka z utemeljitvijo, da tožnica ni zmogla trditvenega bremena, ni kršilo tožničinih pravic iz 22. in 23. člena Ustave.
Pripravila: mag. Jasmina Potrč
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
