Tožniki so s tožbo zahtevali razveljavitev dveh pogodb o odplačnih odsvojitvah poslovnih deležev, ki bi ju nato kupili sami. Tako sodišče prve kot druge stopnje sta tak tožbeni zahtevek zavrnili, saj naj bi s tožbo, vloženo 27. 12. 2019, zamudili prekluzivni rok za vložitev zahtevka iz prvega odstavka 512. člena > Obligacijskega zakonika (OZ). Sodišči sta zavzeli stališči, da so toženci za prenos poslovnega deleža ter vsebino listin zvedeli že 2. 11. 2015 oziroma 10. 5. 2017, ko sta bila objavljena vpisa prenosa poslovnih deležev v sodni register, ter da bi se lahko z dejstvom o spremembi družbenikov tožniki seznanili tudi na skupščini družbe A. d. o. o. 10. 8. 2018.
Vrhovno sodišče je s sklepom III Ips 11/2022 presojalo, kdaj začne teči subjektivni rok za izpodbijanje odplačne pogodbe o prenosu poslovnega deleža v družbi z omejeno odgovornostjo zaradi kršitve predkupne pravice.
Revizijsko sodišče je najprej pojasnilo, da je predkupna pravica pravica, ki daje njenemu imetniku (predkupnemu upravičencu) pravno možnost (materialnopravno upravičenje) od drugega subjekta obligacijskega razmerja (predkupnega zavezanca) zahtevati, da ga obvesti o nameravani prodaji stvari ali druge premoženjske pravice, ki je predmet predkupne pravice, določeni osebi in da mu ponudi, da jo on kupi pod enakimi pogoji (507. člen OZ). Če je prodajalec prodal stvar in prenesel lastnino na tretjega, ne da bi o tem obvestil predkupnega upravičenca, lahko ta v šestih mesecih, šteto od dne, ko je zvedel za prodajno pogodbo, zahteva, da se pogodba razveljavi in stvar pod enakimi pogoji proda njemu. Po drugem odstavku 512. člena OZ začne šestmesečni rok v primeru, če je prodajalec napačno obvestil predkupnega upravičenca o pogojih za prodajo tretjemu, teči od dne, ko je predkupni upravičenec izvedel za prave pogodbene pogoje. Upravičenje predkupnega upravičenca preneha po petih letih od prenosa lastnine stvari na tretjega (tretji odstavek 512. člena OZ).
Pravovarstveni zahtevek predkupnega upravičenca torej oživi šele, ko je prodajalec stvar prodal in prenesel lastnino na tretjega. Ker mora biti tožbeni zahtevek predkupnega upravičenca oblikovan tako, da hkrati vsebuje (oblikovalni) zahtevek za razveljavitev prodajne pogodbe in (dajatveni) zahtevek, da se stvar pod enakimi pogoji proda njemu, mora predkupni upravičenec poznati vsebino prodajne pogodbe. Iz tega izhaja, da subjektivni rok za vložitev tožbenega zahtevka iz prvega odstavka 512. člena OZ začne teči šele, ko je predkupni upravičenec seznanjen tako z zavezovalnim kot z razpolagalnim pravnim poslom.
V obravnavani zadevi je predmet predkupne pravice poslovni delež družbenika v družbi z omejeno odgovornostjo (d. o. o.). Prenos deleža je bil vpisan v sodni register, tak vpis pa ima namen publicitetnega načela in s tem varstva pravnega prometa, saj ščiti stranke predvsem, ko sklepajo pravne posle.
Besedilo petega odstavka 8. člena > Zakona o sodnem registru (ZSReg), da se nihče ne more sklicevati na to, da od dneva, ko je bil vpis posameznega podatka v sodni register ali predložitev listine sodnemu registru objavljena na spletnih straneh AJPES, ni poznal tega podatka in vsebine listin, na katerih temelji vpis tega podatka, ali vsebine listine, ki je bila predložena sodnemu registru, tako le na videz kategorično opredeljuje dejanski stan začetka teka subjektivnega prekluzivnega roka za zahtevek iz prvega odstavka 512. člena OZ. Kadar je zahtevek predkupnega upravičenca utemeljen z očitkom kršitve dolžnosti predkupnega zavezanca, da predkupnega upravičenca obvesti o nameravani prodaji in pogojih prodaje, kot se je to zgodilo v obravnavani zadevi, razlaga, da peti odstavek 8. člena ZSReg opredeljuje začetek teka subjektivnega prekluzivnega roka za zahtevek po prvem odstavku 512. člena OZ, ni skladna z Ustavo. Ko je tako, določba petega odstavka 8. člena ZSReg ni upoštevna za presojo o začetku teka subjektivnega prekluzivnega roka v okoliščinah obravnavanega primera.
Predkupni upravičenec šele takrat, ko je seznanjen s pogoji prodaje, pride v položaj, v katerem se lahko odloči, ali bo predkupno pravico uveljavljal na način (z zahtevkom), določen v 512. členu OZ. Vrhovno sodišče je tako odločilo, da je treba besedno zvezo »zvedel za prodajno pogodbo« iz prvega odstavka 512. člena OZ razlagati tako, da ta zakonski dejanski stan nastopi v tistem trenutku, ko je predkupni upravičenec seznanjen ne samo z obstojem prodajne pogodbe, temveč tudi z njeno vsebino, tj. s pogodbenimi pogoji. Šele s tem trenutkom lahko začne teči subjektivni rok za vložitev tožbenega zahtevka. V okoliščinah konkretnega primera je ta trenutek nastopil, ko so revidenti od registrskega sodišča prejeli sporni prodajni pogodbi, kar se je zgodilo 19. 12. 2019. To pomeni, da je tožbeni zahtevek, vložen 27. 12. 2019, vložen pravočasno.
Zaradi zmotne uporabe materialnega prava sodišča druge stopnje glede pravočasnosti vložitve tožbenega zahtevka ter zaradi neizčrpanih pritožbenih navedb tožnikov je Vrhovno sodišče zadevo vrnilo sodišču druge stopnje, da vnovič odloči o pritožbi.
Pripravila: mag. Jasmina Potrč
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
