Vrhovno sodišče RS je v sodbi II Ips 21/2025 odločalo o vprašanju, ali prodajalec, ki je z zavrnitvijo prevzema izpolnitve prišel v upniško zamudo, ponovno pridobi pravico do razdora pogodbe, če kupec naknadno umakne deponirana sredstva. Odločitev potrjuje stališče, da umik depozita ne učinkuje retroaktivno in ne obudi ugaslega odstopnega upravičenja prodajalca, ki ni izpolnil lastnih pogodbenih obveznosti.
Pravdni stranki sta julija 2019 sklenili prodajno pogodbo za nepremičnine v vrednosti 52.000 EUR. Kupnina je bila razdeljena v dva obroka: prvi del (8.200 EUR) je toženka plačala ob sklenitvi, preostanek (43.800 EUR) pa je zapadel v plačilo do 15. 11. 2019 pod pogojem, da prodajalec overi podpis na pogodbi. Prodajalec overitve ni opravil, ker je menil, da je kupnina prenizka, in je oktobra 2019 vložil tožbo za razveljavitev pogodbe zaradi prevare. Toženka je novembra 2019 preostanek kupnine položila pri notarki, da bi ga prodajalec lahko prevzel ob izpolnitvi svoje obveznosti. Depozit je bil vzdrževan do novembra 2020, ko je bil – ker prodajalec obveznosti ni izpolnil – vrnjen deponentu.
V ločenem postopku (III P 458/2019) je sodišče prodajalcev zahtevek za razveljavitev pogodbe zavrnilo, po nasprotni tožbi pa mu naložilo plačilo davka in overitev podpisa. Na podlagi te sodbe je toženka decembra 2022 dosegla vpis lastninske pravice v zemljiško knjigo. Prodajalec je januarja 2023 podal odstopno izjavo in vložil tožbo za ugotovitev razveljavitve pogodbe, pri čemer se je skliceval na to, da toženka do vpisa ni plačala preostalega dela kupnine.
Sodišči prve in druge stopnje sta tožbeni zahtevek zavrnili. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je toženka s položitvijo kupnine pri notarki izpolnila svojo obveznost, prodajalec pa z zavrnitvijo overitve in nesodelovanjem pri prevzemu izpolnitve ni ravnal kot pogodbi zvesta stranka. Po 103. členu Obligacijskega zakonika (OZ) od pogodbe odstopi le stranka, ki je sama izpolnila ali je bila pripravljena izpolniti svojo obveznost. Drugostopenjsko sodišče je poudarilo, da je položitev kupnine imela pomen izpolnitve, prodajalec pa je s tem, ko je ni hotel sprejeti, prišel v upniško zamudo po prvem odstavku 300. člena OZ.
Vrhovno sodišče je revizijo dopustilo glede vprašanja, ali umik depozita učinkuje retroaktivno in ima za posledico razdrtje pogodbe. Revident je zagovarjal stališče, da je treba uporabiti peti odstavek 306. člena OZ, po katerem se ob umiku položene stvari šteje, kot da položitve sploh ni bilo. Po tej razlagi bi toženkina obveznost oživela in bi toženka prišla v zamudo najpozneje ob vpisu v zemljiško knjigo (21. 12. 2022), kar bi prodajalcu omogočilo uveljavitev odstopnega upravičenja iz III. člena pogodbe.
Sodišče je revizijo zavrnilo. V obrazložitvi je izhajalo iz načela sočasnosti izpolnitve, značilnega za dvostranske pogodbe. Stranka, ki ob zapadlosti ni pripravljena opraviti lastne dolžniške izpolnitve, tudi ni upravičena do sprejema nasprotne izpolnitve. To načelo konkretizira ugovor neizpolnjene pogodbe iz 101. člena OZ, ki zagotavlja pravico zadržati izpolnitev, dokler ni ponujena sočasno zapadla nasprotna izpolnitev. V takem primeru se stranka znajde hkrati v dolžniški in upnikovi zamudi.
Odločilno je bilo, da prodajalec ni imel utemeljenega razloga za zavrnitev izpolnitve v smislu prvega odstavka 300. člena OZ. Zgolj subjektivno prepričanje, da je bil prevaran glede vrednosti nepremičnine – ki se je z zavrnitvijo tožbenega zahtevka izkazalo za neutemeljeno – ne zadostuje za izključitev upnikove zamude. Prodajalec je z neizpolnitvijo lastnih obveznosti (plačilo davka, overitvijo podpisa) in nesodelovanjem pri prevzemu kupnine prišel v upniško zamudo ter s tem izgubil možnost razdora pogodbe.
Na vprašanje retroaktivnega učinka umika depozita je Vrhovno sodišče odgovorilo, da čeprav peti odstavek 306. člena OZ res določa, da se ob umiku položene stvari šteje, kot da položitve ni bilo, to ne pomeni, da bi z umikom popustil tudi učinek upniške zamude. Stališče, da bi umik depozita obnovil prodajalcevo pravico do razdora, bi bilo v nasprotju z načelom vestnosti in poštenja (5. člen OZ) ter načelom skrbnosti ravnanja v obligacijskih razmerjih (6. člen OZ). Načelo vestnosti in poštenja od pogodbene stranke zahteva, da pri doseganju lastnega interesa s pravo mero upošteva tudi interes nasprotne stranke. Po prvem odstavku 239. člena OZ mora dolžnik svojo obveznost izpolniti pošteno v vsem, kot se glasi. Poštenost in skrbnost pogodbene stranke sta pogoj, da pridobi pravico zahtevati razvezo pogodbe.
Sodišče je obenem opozorilo, da zavrnitev odstopnega upravičenja ne pomeni, da prodajalec nima drugih pravovarstvenih zahtevkov. Z umikom depozita namreč obveznost dolžnika oživi z enako vsebino in v enakem stanju, kot je bila pred položitvijo, skupaj z njo pa oživijo tudi stranske pravice. To stališče odpira prostor za uveljavljanje zahtevkov na drugačni pravni podlagi, čeprav razdor pogodbe ni več na voljo.
Odločitev je za prakso pomembna z več vidikov. Prvič, potrjuje, da upniška zamuda učinkuje kot trajna ovira za uveljavitev odstopnega upravičenja, kadar stranka ni ravnala v skladu s pogodbenimi obveznostmi, tudi če so se okoliščine naknadno spremenile (umik depozita). Drugič, jasno razmejuje učinek petega odstavka 306. člena OZ na obnovo dolžniške obveznosti od širšega vprašanja obstoja upniške zamude: retroaktivni učinek umika depozita se nanaša na obveznost plačila, ne pa na posledice, ki so nastale zaradi upnikovega ravnanja. Tretjič, odločitev utrjuje pomen načel vestnosti, poštenja in skrbnosti kot vsebinskih meril za presojo upravičenosti do razdora pogodbe, s čimer presega formalno oceno zamude in se približuje vsebinski presoji ravnanja pogodbenih strank.
IUS-INFO
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
