Vrhovno sodišče je v zadevi III Ips 15/2024 razčistilo, po katerih merilih se presoja velikost družbe pri omejitvi odškodninske odgovornosti poslovodstva do upnikov po Zakonu o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP). Prvi odstavek 44. člena ZFPPIPP veže spodnjo mejo te odgovornosti na velikost družbe in določa najmanj 150.000 EUR pri veliki, 50.000 EUR pri srednji ter 20.000 EUR pri majhni družbi. Od uvrstitve družbe v posamezni razred je torej neposredno odvisen znesek, do katerega poslovodja odgovarja za opustitev dejanj iz 35. člena ZFPPIPP.
Sodišče druge stopnje je odgovornost toženca omejilo na 150.000 EUR, ker je stečajno dolžnico štelo za veliko družbo. Oprlo se je na četrto alinejo osmega odstavka 55. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), po kateri se za veliko šteje družba, ki mora pripraviti konsolidirano letno poročilo, in zavzelo stališče, da ta določba izniči količinska merila iz drugega do četrtega odstavka 55. člena ZGD-1 ter jo je treba vselej uporabiti pri presoji velikosti.
To razlago je Vrhovno sodišče zavrnilo kot materialnopravno zmotno. Izhajalo iz jezikovne razlage: osmi odstavek 55. člena ZGD-1 svoja posebna merila izrecno veže na namene tega poglavja, torej osmega poglavja o poslovnih knjigah in letnem poročilu, splošnim merilom iz prvega do petega odstavka pa prvi odstavek pripisuje pomen za uporabo zakona kot celote. Sistematična razlaga to potrdi: če bi zakonodajalec želel, da merilo konsolidiranega poročila velja kot splošno merilo velikosti, bi ga uvrstil med temeljno razvrstitev, ne v ločen odstavek z zoženim namenom. Enako pokaže zgodovinska razlaga. Nekdanji 52. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD) je vsa merila urejal enotno; šele ZGD-1 je dodal osmi odstavek in zvezo za namene tega poglavja ter s tem prej enotna merila razdelil na splošna in na posebna, ki veljajo le za bilančno pravo. Enako sporočilo daje poznejši Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M), ki je sporno besedilo preoblikoval prav zato, da pojasni, da tako opredeljena družba ostane družba svoje dejanske velikosti, le da jo za potrebe bilančnega poglavja zavezujejo nekatere obveznosti velikih družb.
Sodišče je zavrnilo tudi nasprotno stališče tožnice, da besedna zveza za namene tega poglavja učinkuje zgolj znotraj ZGD-1 in je pri prenosu v ZFPPIPP ni mogoče upoštevati. Pojme velike, srednje in majhne družbe iz 44. člena ZFPPIPP je res treba napolniti po sistematični poti in poseči po 55. členu ZGD-1, prav zato pa se institut prevzame v celoti, z notranjo omejitvijo vred, in ga ni dopustno uporabiti le deloma. Če bi zakonodajalec hotel, da merilo iz osmega odstavka učinkuje tudi pri omejitvi odškodnine, bi to moral izrecno določiti; take navezave ZFPPIPP ne vsebuje. Za zgornjo mejo odgovornosti po prvem odstavku 44. člena ZFPPIPP so zato odločilna merila iz prvega do petega odstavka 55. člena ZGD-1.
Ker je sodišče druge stopnje uporabilo napačno merilo, je dejansko stanje o velikosti družbe ostalo nepopolno ugotovljeno, poleg tega se ni opredelilo do toženčevih navedb o trditvenem bremenu in pravočasnosti. Podan je bil razveljavitveni razlog iz drugega odstavka 380. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP), zato je Vrhovno sodišče sodbo glede zahtevka za 150.000 EUR razveljavilo in zadevo vrnilo v novo sojenje.
Drugo dopuščeno vprašanje je zadevalo uporabo reformatoričnega pooblastila pri zahtevku za 327.637,10 EUR iz naslova odgovornosti po 263. členu ZGD-1. Vrhovno sodišče je pojasnilo, da sme sodišče druge stopnje prvostopenjsko sodbo spremeniti samo, kadar prvič ne odloča o samostojni pravni celoti, ki ne dejansko ne pravno ni bila predmet obravnave pred prvo stopnjo. Tu so bili nastanek škode in ostale predpostavke že presojani; sodišči sta se razšli le glede uporabe 60. člena ZFPPIPP o prijavi terjatve iz pravdnih stroškov v stečaj. Sprememba sodbe je bila zato dopustna, odgovor na to vprašanje nikalen in revizija v tem delu zavrnjena.
Odločba ima jasno praktično posledico. Sama zavezanost k pripravi konsolidiranega letnega poročila poslovodstva ne uvršča v najvišji razred odgovornosti, saj se ta presoja po količinskih merilih iz prvega do petega odstavka 55. člena ZGD-1. Sodba obenem potrjuje, da sklic posebnega zakona na velikostni pojem gospodarskega prava pomeni prevzem instituta v celoti, z njegovim namenskim dometom vred.
IUS-INFO
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
Pogovor z LEXI
