Sodišče mora pri razlagi sporne pogodbe in spornih pogodbenih določil uporabljati razlagalna pravila in vodila za razlago spornih pogodbenih določb, ki jih ureja Obligacijski zakonik (OZ) in so za sodišče obvezna.
Pogodbene stranke so leta 2011 sklenile Pogodbo o finančnem leasingu in pravici licence znamk, k tej pogodbi pa so sprejele še dva dodatka. Leta 2015 je prva toženka odstopila od pogodbe ter zahtevala plačilo pobota v višini dobrih 3,5 milijona evrov, kolikor naj bi znašala reprogramirana vrednost licenčnin po pogodbi.
Sodišče prve stopnje je toženkam naložilo nerazdelno plačilo 1 milijona evrov z obrestmi iz naslova plačila za pravico do uporabe oziroma izkoriščenja znamk v letih 2013 in 2014. Zavzelo je stališče, da ima Pogodba pravno naravo licenčne pogodbe ter da znaša na podlagi Dodatka št. 1 vsota vseh licenčnin 7 milijonov evrov brez obresti, na podlagi Dodatka št. 2 pa je bila znižana licenčnina za leti 2013 in 2014 ter spremenjena dinamika plačila licenčnine, ki naj bi zapadla leta 2018. Po mnenju sodišča prve stopnje je z odstopom prve toženke od pogodbe zaradi akcesornosti prenehal veljati Dodatek št. 2, posledično pa je takrat zapadla tudi s tem dodatkom reprogramirana obveznost. Pobotni ugovor prve toženke je zavrnilo, ker je ugotovilo, da je prva toženka znesek, ki ga uveljavlja v pobot, tožeči stranki plačala na podlagi veljavne Pogodbe. Sodišče druge stopnje je pritožbo toženk zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.
V revizijskem postopku je Vrhovno sodišče presojalo sporno pravno naravo Pogodbe in sporne pogodbene določbe.
Vrhovno sodišče je najprej poudarilo, da je poglavitni cilj razlage zasebnih posamičnih pravnih aktov v tem, da se v mejah jezikovno ali kako drugače izjavljenega doseže namen, ki ga je stranka oziroma ki sta ga dve ali več strank hoteli doseči. Posebnost teh aktov namreč je, da so skladno z načelom avtonomije in dispozitivnosti sad voljne izjave enega, dveh ali več pravnih subjektov. Kadar gre za razlago med sopogodbeniki spornih določb pogodbe, je zato osrednje vprašanje, kaj je bil njihov skupni namen, ki sta ga stranki zasledovali s sklenitvijo pogodbe. Ob upoštevanju teh značilnosti zasebnih posamičnih aktov, med katere spada tudi predmetna pogodba zasebnega prava, je treba razumeti pomen razlagalnega pravila iz določbe 82. člena OZ. Pomen, ki ga zasebni posamični akti imajo, se določa glede na hoteno voljo ali vsaj glede na voljo, za katero se domneva, da je bila hotena.
Namen pogodbeno dogovorjenega odstopnega upravičenja ene izmed pogodbenih strank, katerega realizacija ni odvisna od kršitve pogodbe, je možnost preseganja negotovosti, s katero se lahko v izpolnitveni fazi pogodbe sooči ena izmed pogodbenih strank. Vendar dejstvo realizacije odstopnega upravičenja s tako vsebino samo zase ne razrešuje dilem o skupnem namenu pogodbenih strank ob sklenitvi pogodbe in spora o naravi pogodbe kot posamičnega zasebnega pravnega akta. Če mu tak pomen pripišemo, dopustimo, da samo zase in za nazaj opredeli tipološko kvalifikacijo pogodbe. Pravno sklepanje sodišča, zgoščeno v stališču, »da zaradi uveljavljene odpovedi dogovor o prodaji ni začel pravno učinkovati, veljavno pa je bil sklenjen dogovor v delu, ki ima naravo licenčne pogodbe,« glede na obrazloženo zaobide zahteve temeljnega razlagalnega pravila iz drugega odstavka 82. člena OZ in v domačem pravu uveljavljeno subjektivistično razlago pogodb civilnega prava.
Vrhovno sodišče je ponovno poudarilo temeljno razlagalno pravilo za primer spora o vsebini določb pogodbe iz drugega odstavka 82. člena OZ: »Pri razlagi spornih določil se ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako kot ustreza načelom obligacijskega prava, ki so določena v OZ.« To pomeni, da se pomen določa glede na hoteno voljo ali pa vsaj glede na voljo, za katero domnevamo, da je bila hotena. Pri tem je treba upoštevati, da vsako besedilo, tudi pravno, dobi vsebino s kontekstom, v katerega je postavljeno. Ključna je analiza konkretnih značilnosti dogovorjenih medsebojnih izpolnitvenih ravnanj in konkretnih (skupnih) interesov (poslovne podlage), ker so pogodbene določbe o tem odsev interesov in s tem namena, zaradi katerih posamezni subjekt vstopi v poslovno obligacijsko razmerje. Za iskanje skupnega namena strank so pomembni tudi čas sklepanja pogodbe ter aneksov k pogodbi, okoliščine v zvezi z izpolnjevanjem pogodbenih pravic in obveznosti iz časa po sklenitvi pogodbe in drugo.
Ker sta nižji sodišči zmotno uporabili materialno pravo, zaradi česar je ostalo dejansko stanje nepopolno ugotovljeno, je Vrhovno sodišče s svojim sklepom III 25/2023 izpodbijano sodbo razveljavilo in zadevo vrnilo v nov postopek sodišču prve stopnje.
Pripravila: mag. Jasmina Potrč
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
