Vrhovno sodišče RS je v sodbi III Ips 10/2024 obravnavalo enega odmevnejših korporacijskih sporov v slovenski sodni praksi – odškodninsko odgovornost nekdanjih članov nadzornega sveta za škodo, ki je družbi nastala zaradi podaje soglasja k nakupu 10-odstotnega deleža delnic v holdingu A. za ceno 25,8 milijona EUR. Tožnica je zatrjevala, da so člani nadzornega sveta pri tem ravnali neskrbno, saj niso razpolagali s cenitvijo vrednosti konkretno kupovanega deleža, pričakovanja sinergijskih učinkov pa so bila ob sprejetju poslovne odločitve nerealna. Vrhovno sodišče je vse vložene revizije zavrnilo in s tem potrdilo pravnomočno prisojeno odškodnino v višini 16.387.100,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi.
Odškodninsko odgovornost tožencev sta sodišči nižjih stopenj presojali na podlagi 263. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki v prvem odstavku nalaga članom organov vodenja in nadzora, da pri opravljanju nalog ravnajo v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Drugi odstavek istega člena vzpostavlja solidarno odgovornost za škodo, ki nastane kot posledica kršitve teh dolžnosti, z možnostjo ekskulpacije, če član dokaže, da je pošteno in vestno izpolnjeval svoje naloge. Dokazno breme za izpolnjevanje zahtevanega standarda skrbnosti tako v celoti leži na članih nadzornega sveta. Sodišči sta ugotovili, da se nobeden od tožencev ne more uspešno sklicevati na pravilo podjetniške presoje (business judgement rule), saj niso izpolnili že ene od kumulativno zahtevanih predpostavk tega pravila – namreč, da so odločali na podlagi primernih informacij. Neutemeljeno so se v celoti zanesli na podatke uprave tožnice, ne da bi opravili kritično vrednotenje podlag za izračun sinergijskih učinkov ali zahtevali dodatna pojasnila.
Posebno pozornost zasluži stališče Vrhovnega sodišča glede položaja petega toženca, ki je za sprejetje spornega sklepa glasoval en dan po izteku korespondenčne seje. Vrhovno sodišče je pritrdilo sodišču druge stopnje, da vprašanje pravočasnosti oddanega glasu ni odločilno za presojo odškodninske odgovornosti. Dolžnost vsakega člana nadzornega organa namreč ne obstoji zgolj v prispevanju glasu k predlagani odločitvi, temveč tudi v aktivni udeležbi v razpravi, s katero si prizadeva za sprejem odločitve, ki bo v dobro družbe. Peti toženec bi se odgovornosti lahko razbremenil le, če bi dokazal, da si je aktivno prizadeval za informirano odločanje nadzornega sveta in za preprečitev sprejetja škodljive odločitve. Ker je ravnal v smeri sprejema sklepa, ki se je izkazal za škodljivega, takšno ravnanje ne predstavlja prizadevanja v dobro družbe, ne glede na formalno veljavnost ali neveljavnost oddanega glasu.
Osrednji revizijski očitek več tožencev se je nanašal na ravnanja nove uprave tožnice po sklenitvi spornega posla, ki naj bi z opustitvijo poslovnega sodelovanja z A. onemogočila realizacijo sinergijskih učinkov. Vrhovno sodišče je to argumentacijo zavrnilo s precizno razmejitvijo med dvema vrstama škode. Pravnomočno prisojena odškodnina se nanaša na navadno škodo v obliki previsokega plačila za kupljeni delež, pri čemer dokazno sklepanje temelji na stanju ob sprejemu poslovne odločitve. Morebitno neskrbno izvrševanje pooblastil nove uprave po škodnem dogodku bi lahko predstavljalo samostojno podlago za odškodninsko odgovornost te uprave glede izgubljenega dobička, ne more pa izključiti predpostavk odškodninske odgovornosti tožencev za že nastalo navadno škodo. Revizijske očitke, ki so izpostavljali vlogo nove uprave pri nedoseganju sinergij, je Vrhovno sodišče v pretežnem delu zavrnilo tudi kot poskus nedopustnega spreminjanja dejanske podlage, na katero je revizijsko sodišče vezano po drugem odstavku 370. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP).
Posebej poučna je presoja Vrhovnega sodišča glede določb o zmanjšanju odškodnine. Sodišče druge stopnje je zavzelo stališče, da se pri poslovni škodi določbe Obligacijskega zakonika (OZ) o zmanjšanju odškodnine ne uporabljajo. Vrhovno sodišče je to stališče ocenilo kot materialnopravno zmotno, saj se četrti odstavek 243. člena OZ izrecno sklicuje na položaj pri uveljavljanju posledic kršitve pogodbe in s tem ureja ravno položaj poslovne odškodninske odgovornosti. Vendar ta zmotnost sama po sebi ni zadoščala za ugoditev reviziji. Pravili četrtega in petega odstavka 243. člena OZ namreč sodita v področje odmere odškodnine, ne pa med predpostavke odškodninske odgovornosti. Procesno to pomeni, da ugovor zmanjšanja odškodnine predstavlja samostojni materialnopravni ugovor, ki ga mora odškodninsko odgovorna oseba izrecno uveljavljati – sodišče ga ni dolžno upoštevati po uradni dolžnosti. Ker revidenti v reviziji niso utemeljili, da so takšen ugovor pred sodišči nižjih stopenj izrecno uveljavljali in da so njegovo neupoštevanje grajali v pritožbi, Vrhovno sodišče očitane procesne kršitve o pomanjkanju razlogov v izpodbijani sodbi ni moglo ugotoviti.
Sodba prinaša za prakso uporabne razjasnitve na več ravneh. Potrjuje, da se standard vestnega in poštenega gospodarstvenika presoja glede na okoliščine ob sprejemu odločitve, ne pa retroaktivno glede na njen izid. Razjasnjuje, da aktivna dolžnost članov nadzornega sveta presega golo glasovanje in zajema prizadevanje za informirano odločanje organa kot celote. Naposled pa jasno razmejuje med navadno škodo zaradi preplačila in morebitno škodo iz naslova nerealiziranih sinergij ter pojasnjuje procesne zahteve za uveljavljanje ugovora zmanjšanja odškodnine po četrtem odstavku 243. člena OZ – institut, ki ostaja v praksi pogosto neuveljavljen prav zaradi nepoznavanja njegove procesnopravne narave.
IUS-INFO
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
Spoznajte LEXI
Ni vključena v vaš paket
