c S
Novosti v korporacijskem pravu 31.07.2015 Spremembe in dopolnitve > Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki bodo začele veljati 8. avgusta, prinašajo nadgradnjo omejevanja ustanavljanja gospodarskih družb subjektom z nepoštenimi poslovnimi praksami, onemogočanje veriženja podjetij za doseganje nepodjetniških ciljev in izboljšanje korporativnega upravljanja.

Obsežna novela ZGD-1I po odločbi Ustavnega sodišča (U-I-311/11), ki je delno razveljavila omejitve pri ustanavljanju gospodarskih družb in noveli ZGD-1H, ki je ponovno uvedla ustavnoskladne omejitve, ponovno dodatno ureja omejitve za ustanovitelja gospodarske družbe, družbenika in podjetnika. Podlago za normiranje omejevalnih pogojev ima zakonodajalec na podlagi Ustave, saj se človekove pravice in temeljne svoboščine smejo omejevati tudi tedaj kadar tako določa sama Ustava (3. odst. 15. člena URS). Slednja pravi, da se svobodna gospodarska pobuda lahko omeji, kadar bi gospodarska dejavnost nasprotovala javni koristi (2. odst. 74. člena URS). Ustavno sodišče je v odločbi U-I-16/98 posebej poudarilo, da liberalistično pojmovanje podjetništva, ne bi bilo v skladu z Ustavo.

Po novi ureditvi zgoraj omenjeni subjekt ne more postati tudi oseba, ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata RS za delo oziroma Finančne uprave RS najmanj dvakrat izrečena  globa  zaradi  prekrška  v  zvezi  s  plačilom  za  delo  oziroma  prekrška  v zvezi z zaposlovanjem na črno in oseba, ki  je  bila  neposredno  z  več kot  50  odstotki  udeležena  v  kapitalu  družbe  z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po  zakonu,  ki  ureja  finančno  poslovanje,  postopke  zaradi  insolventnosti  in prisilnem prenehanju. Ti dve omejitvi prenehata v enem letu od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra (10.a člen ZGD-1).

Poleg tega ustanovitelj  oziroma  družbenik  družbe  z  omejeno odgovornostjo  ne  more postati  oseba,  ki  je  v  zadnjih  treh  mesecih  ustanovila  družbo  z  omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, pa slednja ni starejša od treh mesecev (3. odst. 10.a člena ZGD-1). Na ta način se želi preprečiti izigravanje upnikov s tako imenovanim veriženjem podjetij na zalogo.

Z namenom izpopolnjenja korporativnega upravljanja novela uvaja institut notranje revizije (281.a člen ZGD-1). Vlada RS je mnenja, da bo koncept neodvisne notranje revizije izboljšal učinkovitost delovanja nadzornega sveta, zlasti revizijske komisije. Hkrati se določajo nova dodatna pravila pri zavarovanju odgovornosti članov organov vodenja ali nadzora in sicer če družba sklene zavarovalno pogodbo za zavarovanje teh članov pred riziki iz opravljanja njihove funkcije v družbi, mora biti določena odbitna franšiza vsaj v višini 10 % škode, vendar ne več, kot znaša 1,5-kratnik njihovih fiksnih letnih prejemkov (2. odst. 263. člena ZGD-1).

Na tem mestu naj omenimo, da mora v okviru ustaljene ureditve gospodarska družba za uvrstitev med mikro, majhne ali srednje družbe izpolnjevati dvoje od treh meril za posamezno vrsto gospodarske družbe. Velika družba pa je družba, ki ne spada v nobenega od teh razredov (5. odst. 55. člena ZGD-1). S prvim januarjem 2016 pa se začnejo uporabljati spremenjena merila za razvrščanje gospodarskih družb na mikro, majhne in srednje družbe. Tako bo morala družba za uvrstitev v posamezno kategorijo izpolnjevati dvoje od treh teh spremenjenih meril.

Za mikro družbo se spreminjajo čisti prihodki od prodaje, ki ne bodo smeli presegati 700.000 evrov (sedaj 2.000.000 evrov) in vrednost aktive, ki ne bo smela presegati 350.000 evrov (sedaj 2.000.000 evrov); za majhno družbo se prav tako spreminjajo čisti prihodki od prodaje, ki ne bodo smeli presegati 8.000.000 evrov (sedaj 8.800.000 evrov) in vrednost aktive, ki ne bo smela presegati 4.000.000 evrov (sedaj 4.400.000 evrov). Tako kot za mikro in majhno družbo se tudi pri srednji družbi spreminjata omenjena kriterija, vendar s to razliko, da se tu kriterija ne nižata temveč višata, saj čisti prihodki od prodaje trenutno ne smejo presegati 35.000.000 evrov in vrednost aktive ne sme presegati 17.500.000 evrov, po novem pa čisti prihodki od prodaje ne bodo smeli presegati 40.000.000 evrov in vrednost aktive ne bo smela presegati 20.000.000 evrov (55. člen ZGD-1). Spremembe sledijo pragovom določenim v Direktivi 2013/34/EU.

Prav tako omenjena novela prinaša novosti na področju varovanja slovenskega jezika – spreminjajo se namreč določbe o jeziku firme (to je imena, s katerim družba posluje). Po novi ureditvi je zahtevano, da sta v slovenskem jeziku le sestavina firme, ki nakazuje dejavnost in oznaka družbe (1. odst. 20. člena ZGD-1), ne pa več tudi celotno ime družbe oziroma firma. Dodatne sestavine firme lahko sedaj poleg črk slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q. Ostale črke so torej prepovedane, razen v besedah, ki ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme, ali ki ustrezajo registriranim znamkam (3. odst. 20. člena ZGD-1). S tem se ukinjajo izjemno stroga pravila, ki so narekovala, da je bila firma družbe praviloma v slovenskem jeziku in se omogoča uporabo besed v angleškem jeziku. Vodilo pri tem naj bi bilo dvig konkurenčnosti.

Namen novele je torej ustvarjanje boljšega poslovnega okolja, izboljšanje konkurenčnosti in preprečevanje ustanavljanja podjetij brez podjetniških ciljev.

Pripravil: Patricij Maček


Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.