V primeru prisilne poravnave upnik judikatne terjatve, ki je vključena v seznam ugotovljenih terjatev, pridobi izvršilni naslov, ki pa »jemlje« moč izvršilnega naslova prvemu, prej izdanemu. Drugačna razlaga bi privedla do situacije, da bi upnik zaradi postopka prisilne poravnave dobil nov (dodaten) izvršilni naslov in tako zoper že tako insolventnega dolžnika razpolagal z dvema izvršilnima naslovoma za isto terjatev. Mora pa v primeru ugovora dolžnika sodišče presoditi, ali je terjatev (delno) prenehala in ali to (delno) preprečuje izvršbo.
Upniku je bila v individualnem delovnem sporu pred Delovnim sodiščem v Kopru priznana terjatev v višini slabih 3.800 evrov. V kasnejšem postopku prisilne poravnave je bila upniku priznana terjatev v višini dobrih 38.000 evrov, pri čemer pa pravni temelj za terjatev ni bil naveden. Na podlagi potrjene prisilne poravnave, skladno s katero naj bi dolžnik tekom 7 let vsako leto odplačal 1/7 dolga, je upnik sprožil nove izvršilne postopke: s prvim je terjal plačilo prvega obroka terjatve iz posodobljenega seznama terjatev, z drugim izterjavo drugega obroka in s tretjim izterjavo tretjega, četrtega in petega obroka. V vseh postopkih je bila izvršba dovoljena, po ugovoru dolžnika pa sklep o izvršbi razveljavljen. Tako sodišče prve kot druge stopnje sta namreč navedli, da je izvršilni naslov upnikove terjatve pravnomočna sodba Delovnega sodišča v Kopru, ob uveljavitvi katere bi bilo treba upoštevati pogoje kasnejše potrjene poenostavljene prisilne poravnave.
Zoper sklep, izdan na drugi stopnji, je upnik pravočasno vložil revizijo, v kateri je med drugim opozoril na neskladnost zneska 3.781,77 evrov iz delovnopravnega postopka in dolgovaniega zneska v višini 38.053,04 evrov iz postopka prisilne poravnave. Prav tako je opozoril, da je nepošten tisti dolžnik, ki je v delovnem sporu prerekal tam vtoževano terjatev, sočasno v notarskem zapisu podpisal, da upniku dolguje 38.053,48 EUR ter kasneje zatrjeval, da bo terjatev poplačana po sklepu o potrditvi prisilne poravnave, v nadaljnjih izvršilnih postopkih pa navaja, da je s poplačilom terjatve iz delovnopravnega spora (ki pomeni le 10 % celotne terjatve upnika), poravnal njegovo terjatev.
Vrhovno sodišče je v svojem sklepu opr. št. II Ips 68/2022 najprej razložilo pomen poenostavljene prisilne poravnave, v kateri dolžnik vsem upnikom poravna enak delež njihovih navadnih terjatev, v enakih rokih in enaki obrestni meri od začetka postopka prisilne poravnave do poteka roka za njihovo plačilo (prvi in drugi odstavek 143. člena > Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP)). V enem mesecu po začetku postopka mora dolžnik sodišču predložiti še posodobljeni seznam terjatev upnikov, za katere učinkuje poenostavljena prisilna poravnava, ki za vsako terjatev vsebuje podatke o upniku, višini njegove terjatve in pravnem temelju njenega nastanka. Koncept poenostavljene prisilne poravnave temelji na izhodišču, da dolžnik sam sestavi seznam terjatev upnikov. Ker se določbe o prijavi in preizkusu terjatev v postopku poenostavljene prisilne poravnave ne uporabljajo, terjatev sodišče ne ugotavlja niti se ne izreka o njihovi verjetnosti. Ker je v predmetni zadevi sodišče dolžniku naložilo, da mora upnikom plačati terjatve, ugotovljene v postopku prisilne poravnave, v deležu, rokih in z obrestmi, določenimi v potrjeni prisilni poravnavi, je sklep o potrditvi prisilne poravnave kot pravnomočna sodna odločba primeren izvršilni naslov v smislu 18. in 21. člena > Zakona o izvršbi in zavarovanju (ZIZ).
V zvezi s posodobljenim seznamom terjatev z izjavo dolžnika v notarskem zapisu je sodišče poudarilo, da to pomeni, da ta seznam resnično in pošteno prikazuje stanje navadnih terjatev upnikov ob začetku postopka prisilne poravnave (četrti odstavek 221.d člena ZFPPIPP). S kasnejšim zanikanjem obstoja terjatev iz posodobljenega seznama terjatev bi poenostavljena prisilna poravnava izgubila svoj namen in bi se prelevila v sredstvo v prid zgolj interesom dolžnika. Kasnejše neutemeljeno prerekanje in zanikanje obstoja terjatev iz posodobljenega seznama po potrditvi poenostavljene prisilne poravnave pa bi bilo lahko tudi podlaga za uveljavljanje izpodbojne tožbe po 219. členu ZFPPIPP. Vse to daje upnikovemu priznanju terjatve v posodobljenem seznamu terjatev posebno težo.
V obravnavanem primeru, ko je sodišče s sklepom o potrditvi poenostavljene prisilne poravnave dolžniku celo naložilo plačilo terjatev iz posodobljenega seznama terjatev pod pogoji poenostavljene prisilne terjatve, pa je ta seznam dobil še dodatno razsežnost. Ker ga je sodišče zaobseglo s sklepom, je namreč skupaj s pravnomočnostjo in izvršljivostjo sklepa pridobil moč izvršilnega naslova.
V predmetni zadevi sta obravnavana dva izvršilna naslova. Prva, sodba delovnega sodišča, je postala pravnomočna pred izdajo sklepa o potrditvi poenostavljene prisilne poravnave. Učinek prisilne poravnave za izvršilne naslove ureja 215. člen ZFPPIPP, ki se v postopku poenostavljene prisilne poravnave smiselno uporablja tako, da poenostavljena prisilna poravnava učinkuje samo za terjatve, navedene v posodobljenem seznamu terjatev (drugi in četrti odstavek 221.b člena ZFPPIPP). Tudi v primeru (redne) prisilne poravnave upnik judikatne terjatve, ki je vključena v seznam ugotovljenih terjatev, pridobi izvršilni naslov (tretji odstavek), a ta, kasnejši, »jemlje« moč izvršilnega naslova prvemu, prej izdanemu, v obsegu iz 214. člena ZFPPIPP (prvi odstavek). Ni namreč logično, da bi upnik s tem pridobil nov (dodaten) izvršilni naslov poleg obstoječega za isto terjatev, ampak nov izvršilni naslov (sklep o potrditvi prisilne poravnave) obstoječega omejuje glede deleža, rokov in drugih pogojev, ki so za dolžnika ugodnejši od pogojev za izpolnitev terjatve, določenih v prvem izvršilnem naslovu. Drugačna razlaga bi privedla do situacije, da bi upnik zaradi postopka prisilne poravnave dobil nov (dodaten) izvršilni naslov in tako zoper že tako insolventnega dolžnika razpolagal z dvema izvršilnima naslovoma za isto terjatev, kar pa gotovo ni bil namen določila tretjega odstavka 215. člena ZFPPIPP.
Obravnavan primer pa je še poseben. Dolžnik je namreč v posodobljenem seznamu terjatev, za katere učinkuje poenostavljena prisilna poravnava, priznal upnikovo terjatev v višjem znesku, kot pa mu je bila prisojena s prej izdano sodbo, zaradi česar pogoji za izpolnitev njegove obveznosti pod pogoji iz potrjene prisilne poravnave zanj niso ugodnejši od tistih, določenih v prej izdani pravnomočni sodbi. Zato sklep o potrditvi poenostavljene prisilne poravnave prejšnjega izvršilnega naslova ne omejuje oziroma dolžnikovih obveznosti ne olajšuje, ampak nasprotno razširja oziroma povečuje. Očitno je ta, za postopek prisilne poravnave povsem nelogična situacija sodišči prve in druge stopnje zavedla, da sta na podlagi zaključka, da med strankama obstoji le ena terjatev (torej da je terjatev iz sodbe delovnega sodišča ista kot terjatev iz sklepa o potrditvi poenostavljene prisilne poravnave oziroma da iz pravnega razmerja med strankama izvira zgolj ena, v delovnem sporu prisojena terjatev), pravilo o učinku potrjene prisilne poravnave za izvršilne naslove uporabili tako, da sta kasnejšemu sklepu o prisilni poravnavi odvzeli moč izvršilnega naslova v obsegu, ki presega terjatev iz prej izdane sodbe. Kot opozarja upnik, sta pravilo uporabili »obratno«, kot pa je zapisano v citiranem določilu 215. člena ZFPPIPP. Glede na v prejšnji točki obrazloženo učinkovanje potrjene prisilne poravnave za izvršilne naslove, je namreč izvršilni naslov v obravnavani izvršbi kasneje izdan pravnomočen sklep o potrditvi poenostavljene prisilne poravnave.
Revizijsko sodišče je v zaključku povzelo, da je zoper upnikov predlog za izvršbo dolžnik v ugovoru navajal, da gre za terjatev, o kateri je že odločalo delovno sodišče, in ki je bila poravnana. Ugovor plačila terjatve pomeni razlog, ki preprečuje izvršbo, venar pa mora sodišče v okviru tega ugovora presoditi, ali je bila res plačana tista terjatev, ki je navedena v izvršilnem naslovu, torej v sklepu o potrditvi poenostavljene prisilne poravnave in posodobljenem seznamu terjatev. Načeli pravnomočnosti in formalne legalilitete za tako presojo v ugovornem postopku nista ovira. Izvršilno sodišče mora namreč na ugovor dolžnika presoditi, ali je terjatev (delno) prenehala in ali to (delno) preprečuje izvršbo (8. točka prvega odstavka 55. člena ZIZ). Zaradi navedenega je Vrhovno sodišče reviziji ugodilo in izpodbijani sklep sodišča druge stopnje in sklep sodišča prve stopnje razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje, da ponovno odloči o utemeljenosti ugovora dolžnika.
Pripravila: mag. Jasmina Potrč
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
