Državni zbor je sprejel novelo H, ki spreminja Zakon o sodnem registru (ZSReg). Ta v slovenski pravni red prenaša Direktivo (EU) 2019/1151 z dne 20. junija 2019 (t. i. digitalizacijska direktiva) in Direktivo (EU) 2019/2121 z dne 27. novembra 2019 (t. i. mobilnostna direktiva).
Sodni register je javna knjiga, ki jo vodijo sodišča, v njem pa so vpisani in objavljeni podatki o pravno pomembnih dejstvih glede pravnih oseb, za katere to obveznost vpisa določa zakon. Na ta način se zainteresiranim osebam omogoči vpogled v bistvene informacije o pravnih osebah in s tem zagotovi pravna varnost v poslovanju in odnosih med pravnimi in tretjimi osebami.
Zgoraj navedene novosti na ravni EU zahtevajo prilagoditev pravnih ureditev držav članic, kar za pravni red Republike Slovenije pomeni prilagoditev prava družb ter postopkovnih pravil in delovanja sodnega registra, hkrati pa tudi zagotovitev tehničnih rešitev in prilagoditev delovanja sodnega registra za vključitev v sistem povezovanja poslovnih registrov – Business Registers Interconnection System (BRIS). Poleg novele ZSReg se za vključitev omenjenih novosti pričakuje tudi sprememba Zakona o gospodarskih družbah ter Zakona o poslovnem registru Slovenije, k prenosu na izvedbeni ravni pa bodo prispevale tudi spremembe Zakona o notariatu.
Digitalizacijska direktiva ima dva cilja: prvi je, da se v državah članicah zagotovijo spletna orodja, ki bodo omogočala ustanovitev družbe v celoti po spletu (v Sloveniji bo to omogočeno za družbe z omejeno odgovornostjo). Drugi pa je, da se pri vpisu družbe v register organom države omogoči zavrnitev vpisa posameznika kot direktorja družbe, če obstajajo informacije o njegovih goljufivih ravnanjih in zlorabah v preteklosti. V te namene naj bi se vzpostavila tudi meddržavna mreža za prenos informacij. Mobilnostna direktiva pa nadgrajuje dosedanji pravni okvir za lažje čezmejno ustanavljanje družb, združitve in preoblikovanja.
Z novelo spremenjeni 1.a člen se pri opredeljevanju pojmov sklicuje na pomen, kot ga imajo določenega v ZDR-1 ali ZPRS-1, s tem pa se uresničuje enotna pravna ureditev ustanavljanja in razkritja podatkov o delovanju gospodarskih družb. Prav tako se v citiranem členu spreminja določba, po kateri so se do zdaj fizične osebe s stalnim ali začasnim prebivališčem v Republiki Sloveniji v sodnem registru identificirale z EMŠO, druge osebe, ki prebivališča v Sloveniji nimajo, pa so se vpisovale z davčno številko. V skladu s spremenjeno določbo se bodo vse fizične osebe identificirale tudi z davčno številko, kar bo olajšalo preverjanje oseb pred vpisom v sodni register v evidencah finančne uprave ali kazenskih evidencah. Iz enakega razloga preverjanja morebitnega obstoja ovir za imenovanje pri gospodarskih družbah bo v skladu s spremenjeno določbo 2.b člena register obdeloval tudi podatek o datumu rojstva fizične osebe. Pri tistih, ki so vpisani samo z davčno številko, namreč ta podatek ni razviden.
Ob upoštevanju evropskih predpisov in že veljavnih določb ZDR-1 se v prvem odstavku 4.a člena širi nabor podatkov, ki se v zvezi s podružnico tujega podjetja iz države članice vpisujejo v sodni register. Dopolnitev dosedanjega tretjega odstavka, katerega vsebina se s tem predlogom zakona nadgrajuje in preoblikuje v novi šesti, sedmi in osmi odstavek, je potrebna zaradi nadgradnje ureditve obveščanja med državami članicami po sistemu povezovanja poslovnih registrov (BRIS). Po novem se bodo namreč med državami dodatno izmenjevale še informacije o začetku in koncu likvidacijskega postopka podružnice, obvestila o registraciji, o zaprtju podružnice in o spremembah dokumentov o družbi.
Z dodanima 27.a in 27.b členoma se ureja digitalizacija sistema vpisov v sodni register. Kot že omenjeno, je direktiva iz leta 2019 za države članice postavila zahtevo, da se vzpostavi enoten sistem, ki bo omogočal ustanovitev družbe po spletu. V slovenskem pravnem redu pa je pri tovrstnih pravnih dejanjih zelo poudarjena vloga notarja, zato se bo moral omenjenim spremembam v prihodnosti prilagoditi tudi Zakon o notariatu. Spremembe ZSReg namreč določajo, da bo notar lahko vlagal predloge za vpis prek sistema SPOT, stranke pa bodo z notarjem komunicirale po videokomunikacijskem sistemu. Z novelo H se tako omogoča, da se sestava predloga za vpis (ustanovitve ali spremembe) lahko izvede na daljavo. Pri ustanovitvi enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo, katere akt o ustanovitvi je na predpisanem obrazcu in katere osnovni vložek družbenika je v celoti vplačan v denarju, bo lahko predlagatelj vpisa predlog v celoti sestavil (in vložil) sam z uporabo ustrezne funkcionalnosti portala za podporo poslovnim subjektom (2. točka drugega odstavka 27.a člena ZSReg). Pri drugih vpisih pa bo vložitev predloga za vpis na daljavo lahko potekala z vključitvijo notarja kot predlagateljevega pooblaščenca (2. in 3. točka drugega odstavka 27.b člena ZSReg).
Z novelo H se natančneje določajo tudi pravila o varovanju osebnih podatkov fizičnih oseb, ki se hranijo v sodnem registru, ter postopki, ki uporabnikom zagotavljajo avtentičnost izpisov javno dostopnih podatkov z uporabo elektronskih žigov organa, ki vodi uradno evidenco.
IUS-INFO
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
