Novela ZGD-1L omogoča uporabo digitalnih orodij v postopku ustanovitve in delovanja gospodarske družbe, dopolnjuje ureditev čezmejnih združitev in na novo določa postopek čezmejnega preoblikovanja in delitve gospodarskih družb.
Osnovni namen novele ZGD-1L je prenos Direktive 2019/1151 o spremembi Direktive 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb in Direktive 2019/2121 o spremembi Direktive 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev v slovenski pravni red.
Izvedba virtualne skupščine ali elektronske skupščine brez fizične prisotnosti delničarjev
Skladno z dopolnjenim 297. členom ZGD-1 se ta lahko izvede, če je predvidena s statutom družbe in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
- družba zagotovi prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
- družba zagotovi pogoje za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev,
- glasovanje delničarjev ali njihovih pooblaščencev na skupščini je mogoče z uporabo elektronskih sredstev in zagotovljeni so pogoji za varno elektronsko komuniciranje ter
- delničarji lahko uresničujejo delničarjevo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1 z uporabo elektronskih sredstev.
Novela še določa, da se identiteta na elektronski ali virtualni skupščini preverja prek poslovodstva ali predsednika skupščine in da se mora v zapisniku elektronske ali virtualne skupščine navesti tudi način ugotovitve vsebine glasov ter da lahko predsednik skupščine na daljavo podpiše zapisnik elektronske ali virtualne skupščine s kvalificiranim elektronskim podpisom (304. člen).
Izrecno je tudi določeno (395. člen), da se izpodbijanje sklepa skupščine (poleg že prej določene kršitve petega odstavka 309. člena ZGD-1) ne more opirati na kršitev pravic delničarjev, ki so posledica tehničnih motenj pri uporabi tehničnih sredstev na elektronski ali virtualni skupščini, razen če so tehnične motnje posledica hude malomarnosti ali naklepa na strani družbe, ki je skupščino sklicala.
Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, ki se je izvedla kot elektronska ali virtualna skupščina, lahko napove izpodbijanje sklepa z uporabo elektronskih sredstev najpozneje v 24 urah po začetku skupščine (397. člen ZGD-1).
Spletno ustanavljanje družb
Novela daje pravno podlago za spletno ustanavljanje kapitalskih gospodarskih družb brez potrebe po fizični navzočnosti ustanoviteljev pri notarju oz. organu registracije.
Družbena pogodba je lahko sklenjena z uporabo videoelektronskih sredstev kot notarski zapis v elektronski obliki na način, ki ga določa Zakon o notariatu (ZN). Družbeno pogodbo, ki je sklenjena na posebnem obrazcu v elektronski obliki z uporabo videoelektronskih sredstev v skladu z ZN, mora v obliki notarskega zapisa potrditi notar (474. člen).
Če družbo ustanavlja samo ena oseba, sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v fizični ali elektronski obliki. Ustanovitev enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo bo tako mogoča neposredno prek portala Slovenske poslovne točke (SPOT) z uporabo kvalificiranega digitalnega potrdila. Če je akt o ustanovitvi na posebnem obrazcu v fizični obliki, mora biti družbenikov podpis overjen (523. člen).
Čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve podjetij
Novela ZGD-1L za vse tri vrste čezmejnih operacij skladno z mobilnostno direktivo uvaja podoben strukturiran in večfazni postopek ter nekatera skupna pravila, pri čemer za združitve in delitve določa poenostavljen postopek.
V tem duhu je bil spremenjen 622.c člen, ki razširja nabor informacij, ki jih mora vsebovati načrt čezmejne združitve, 622.č člen, ki razširja vsebino poročila ter obvezna pojasnila, ki jih mora vsebovati poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi, 622.d člen (revizija čezmejne združitve), 622.e člen, ki ureja javno objavo o odločanju o čezmejni združitvi. Ta člen določa, da mora družba, ki se čezmejno združuje, vsaj pet tednov pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, predložiti registrskemu organu zaradi javne objave naslednje listine: načrt čezmejne združitve, obvestilo, da lahko delavci, upniki in imetniki deležev družbe, ki se čezmejno združuje, najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine podajo pripombe na načrt čezmejne združitve, in poročilo o reviziji čezmejne združitve, če je na voljo. Spremenjeni 622.f člen ureja izvedbo in soglasje skupščine za čezmejno združitev, večjih sprememb pa so bili deležni tudi 622.g člen, ki ureja ponudbo denarne odpravnine v načrtu čezmejne združitve, 622.j člen, ki ureja varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic, 622.k člen, ki ureja predhodni nadzor zakonitosti čezmejne združitve, potrdilo sodišča ter vpis v register v Republiki Sloveniji in 622.l člen, ki ureja prijavo za vpis čezmejne združitve, preizkus in vpis čezmejne združitve v register v Republiki Sloveniji, dodan pa je bil tudi nov 622.m člen, ki ureja izključitev ničnosti vpisa čezmejne združitve v register.
Novi 4. oddelek v členih od 638.a do 638.o ureja posebna pravila za čezmejne delitve kapitalskih družb, novi 6.a oddelek pa v členih od 661.a do 661.m ureja posebna pravila za čezmejna preoblikovanja kapitalskih družb.
Novela prinaša spremembe tudi na področje sodnih registrov, saj predvideva sistem povezovanja med njimi - t. i. sistem povezovanja poslovnih registrov skladno z digitalizacijsko direktivo (31.a člen). Novela v spremenjenem 255. členu določa, kateri podatki se izmenjujejo prek sistema povezovanja poslovnih registrov. Sistem tako omogoča, da gospodarske družbe določene podatke in listine predložijo le enkrat, saj si bodo registrski organi predložene dokumente izmenjali med seboj, prav tako se bodo registri med seboj obveščali npr. o izbrisu podružnice tujega podjetja iz države članice (683.a člen) ali o objavi letnega poročila (kar skladno z 58. ZGD-1 členom stori AJPES). Spremembe veljajo tudi glede vsebine prijave za vpis podružnice v register (677. člen), na novo sta urejena vpis sprememb podatkov in listin tujega podjetja iz države članice (677.a člen) in obvestilo v zvezi z letnim poročilom tujega podjetja iz države članice (677.b člen).
Novela ureja še ukrepe za zaščito upnikov, kar zagotavlja s pravico do posebnega pravnega sredstva, s katerim lahko zahtevajo zavarovanje svojih terjatev, ki so starejše od datuma objave načrta čezmejne združitve (622.j člen), ter spreminja prekrške in višino glob.
Novela bo pričela veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Pripravila: mag. Jasmina Potrč
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
