Evropska komisija je 18. marca 2026 predstavila predlog uredbe COM(2026) 321 final, ki uvaja tako imenovani 28. režim družbenega prava. Podjetniki bi lahko namesto nacionalnih pravnih oblik izbrali usklajeno pravno obliko EU Inc. in jo ustanovili digitalno. Za pospešeni postopek z uporabo standardiziranih ustanovitvenih dokumentov sta predvidena 48-urni rok in omejitev stroškov preverjanj ter registracije na 100 evrov. Po stališču Sveta se vikendi in prazniki v rok ne vštevajo, zaradi potrebnih dodatnih preverjanj pa je mogoče postopek podaljšati. Eden osrednjih ugovorov notarskih organizacij zadeva predvideno omejitev njihovega obveznega sodelovanja oziroma sodelovanja drugih izvajalcev preventivnega javnega nadzora. Predlog sicer dopušča določena predhodna preverjanja, vendar omejuje njihovo izvajanje, zlasti pri uporabi standardiziranih ustanovitvenih dokumentov in pri prenosih deležev.
Evropski notarji: preventivni nadzor ni nepotrebna birokracija
Svet notarjev Evropske unije (CNUE), ki združuje notariate 22 držav članic, je v stališču z dne 18. maja 2026 opozoril, da predlog odstopa od uveljavljenega evropskega modela družbenega prava. Ta temelji na predhodnem preverjanju zakonitosti ustanovitve in pomembnejših statusnih sprememb, ki ga opravljajo sodišča, upravni organi ali notarji.
CNUE se pri tem sklicuje na Direktivo (EU) 2017/1132, kakor je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2025/25. Po njegovem mnenju učinkovit preventivni nadzor ni administrativna ovira, temveč pomembno jamstvo za pravno varnost in verodostojnost podatkov v poslovnih registrih. Organizacija predlog primerja z ameriškim modelom, zlasti pravom zvezne države Delaware, kjer je poudarek na omejenem predhodnem preverjanju in naknadnem sodnem reševanju sporov. Takšna ureditev bi po oceni CNUE lahko povečala stroške pravnih pregledov podjetij, zavarovanj in sodnih postopkov.
Notarji opozarjajo tudi na nevarnost navideznih ustanoviteljev, kraje identitete, prikrivanja dejanskih lastnikov, davčnih zlorab in pranja denarja. Elektronska identifikacija po njihovem prepričanju sama po sebi ne zagotavlja preverjanja poslovne sposobnosti, pooblastil in dejanske zakonitosti posla.
Poseben ugovor zadeva prenose deležev. Če države članice ne bi smele zahtevati notarskega zapisa, se zastavlja vprašanje, kdo bi neodvisno preverjal razpolagalno upravičenje prenosnika, veljavnost pravnega posla in morebitne omejitve razpolaganja.
Nemški notarji izpodbijajo celo pravno podlago
Nemška zvezna notarska zbornica (Bundesnotarkammer) podpira cilj večje evropske konkurenčnosti, vendar zahteva bistvene popravke predloga. Poleg tveganj za zanesljivost registrov izpostavlja vprašanje ustrezne pravne podlage. Po naročilu zbornice je nekdanji nemški ustavni sodnik Udo Di Fabio pripravil pravno mnenje, v katerem zagovarja stališče, da člen 114 PDEU ni ustrezna podlaga za ustanovitev nove, samostojne evropske pravne oblike. Po njegovem mnenju bi bilo treba uporabiti člen 352 PDEU, ki praviloma zahteva soglasje držav članic v Svetu. Di Fabio je 22. oktobra opozoril tudi na tveganje poznejše sodne razveljavitve uredbe. Gre za njegovo pravno oceno, ne za ugotovitev sodišča.
Nizozemski notarji: tudi kompromis ne zagotavlja zadostnih varovalk
Nizozemska kraljeva notarska organizacija (KNB) je 22. oktobra opozorila, da tudi tretji kompromisni predlog ne odpravlja njenih ključnih pomislekov. Posebej problematična je po oceni KNB omejitev stroškov preverjanj in registracije v pospešenem postopku na 100 evrov. Ob sedanjih nizozemskih registrskih stroških v višini 85,15 evra bi po izračunu KNB za preventivno notarsko preverjanje ostalo manj kot 15 evrov.
KNB nasprotuje tudi prepovedi obveznega notarskega zapisa pri izdaji in prenosu deležev. Kot nezadostno ocenjuje predlagano varovalko, po kateri bi pri plačilu sodelovale banke oziroma drugi ponudniki plačilnih storitev, zavezani pravilom proti pranju denarja. Ti namreč praviloma nimajo celovitega vpogleda v upravičenja in namene oseb, udeleženih pri prenosu deležev. Pomisleke glede preprečevanja zlorab je izrazila tudi nizozemska vlada, ki se je zavzela za okrepitev preventivnega nadzora.
Avstrija: digitalizacija je mogoča tudi z notarji
Avstrijska notarska zbornica (ÖNK) je poudarila, da digitalne ustanovitve družb v 48 urah in elektronske notarske listine v Avstriji že obstajajo. Njen predsednik Claus Spruzina zato opozarja, da hitrost ustanavljanja ni osrednja ovira evropskih zagonskih podjetij. Po njegovem mnenju so pomembnejše težave dostop do kapitala, rast podjetij in širitev na tuje trge. Avstrijski notarji podpirajo poenostavljanje, vendar opozarjajo, da bi oslabitev preventivnega nadzora lahko povečala pravno negotovost.
Svet EU okrepil nadzor, spor pa ostaja odprt
Svet EU je 23. oktobra sprejel pogajalsko stališče, ki dodatno krepi preverjanja in državam omogoča zavrnitev registracije zaradi tveganj pranja denarja, financiranja terorizma ali drugih kaznivih dejanj. Med spremembami je izrecna vključitev preverjanja formalnih in vsebinskih zahtev ustanovitvenega akta. Zato se del navedenih notarskih očitkov nanaša predvsem na prvotni predlog Komisije; tudi po stališču Sveta pa ostaja prepoved zahteve po notarskem zapisu pri prenosu deležev. Kljub temu ostaja odprto vprašanje, koliko preventivnega nadzora bodo države članice smele zahtevati pri posameznih korporacijskih poslih. Evropski parlament svojega končnega pogajalskega stališča še ni sprejel.
Praktični vpliv
Predlog za zdaj ne spreminja veljavnih slovenskih pravil o ustanavljanju gospodarskih družb in prenosih poslovnih deležev. Če bo uredba sprejeta, bo pomembno predvsem razmerje med novim režimom EU Inc. in nacionalnimi zahtevami glede notarske oblike, identifikacije strank ter preprečevanja pranja denarja.
Viri in reference
- Evropska komisija, predlog uredbe COM(2026) 321 final z dne 18. marca 2026, zlasti člen 16, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52026PC0321
- Svet EU, sporočilo o sprejetju pogajalskega stališča, 23. oktober 2026, https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2026/10/23/eu-inc-council-adopts-position-on-a-new-eu-corporate-law-for-innovative-companies/
- Svet EU, pogajalski mandat ST 14376/26, zlasti člena 14 in 16 ter določbe o prenosu deležev, https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-14376-2026-INIT/en/pdf
- CNUE, stališče o predlogu EU Inc., 18. maj 2026, https://aeur.eu/f/ly5
- Bundesnotarkammer, stališče o predlogu uredbe EU Inc., 30. april 2026, https://www.bnotk.de/stellungnahmen/details/vorschlag-fuer-eine-verordnung-ueber-ein-28-re-gime-fuer-unternehmen-eu-inc-com-2026-321-final
- KNB, Nieuw compromisvoorstel EU Inc, zorgen KNB nog niet weg, 22. oktober 2026, https://www.knb.nl/actueel/nieuws/nieuw-compromisvoorstel-eu-inc-zorgen-knb-nog-niet-weg/
- Österreichische Notariatskammer, EU-Inc.: Warum Europas Standortvorteil über die schnelle Gründung hinausgeht, sporočilo z dne 28. aprila 2026, https://www.presse-nachrichten.de/2026/04/28/eu-inc-warum-europas-standortvorteil-ueber-die-schnelle-gruendung-hinausgeht/
- Eerste Kamer, dosje E260009, razdelek Standpunt Nederlandse regering, https://www.eerstekamer.nl/eu/edossier/e260009_voorstel_voor_een
Spoznajte LEXI
Ni vključena v vaš paket
