Posebna pravila za čezmejne združitve kapitalskih družb
Uredba, ki podrobneje ureja vsebino predlogov za posamezne vrste vpisov v sodni register ter listine in dokaze, ki jih je treba priložiti predlogu za vpis, na določa nova pravila glede vpisov v zvezi s čezmejnimi združitvami, ki so urejene v Pododdelku 17.2.2.
Poslovodstvo družbe, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, mora namero čezmejne združitve vpisati v register. 116.a člen opredeljuje predlog za vpis namere čezmejne združitve in določa, kaj se vpiše v register ter katere listine in dokaze je treba priložiti predlogu (npr. načrt čezmejne združitve, zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev, dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to zahteva itd.).
Če je družba s sedežem v Republiki Sloveniji udeležena pri čezmejni združitvi kot prevzeta družba, jo registrsko sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz sodnega registra, ko prejme obvestilo pristojnega organa druge države članice o vpisu prenosa premoženja, pravic in obveznosti s čezmejno združitvijo v register v državi članici sedeža družbe, ki izide iz te čezmejne združitve (116.b člen).
Vpis ustanovitve delniške družbe
Skladno z novelo ZGD-1 se dopolnjuje seznam potrebnih listin in dokazov, ki se predložijo predlogu za vpis ustanovitve delniške družbe in sicer je dodatno treba priložiti še:
- ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora,
- poročilo ustanovitvenih revizorjev,
- potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja,
- izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji niso predlagali imenovanja revizorja.
Vpisi pri spremembi in pogojem povečanju osnovnega kapitala
Dopolnjena so izvedbena pravila o vpisu povečanja osnovnega kapitala glede stvarnih vložkov in sicer se mora predlogu predložiti poročilo o reviziji stvarnih vložkov, razen če revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki oziroma listine o pravnih poslih, ki so bili opravljeni za pridobitev stvarnih vložkov (10., 11. in 12. člen).
Zaradi uskladitve z novelo ZSReg so spremenjena oziroma dopolnjena izvedbena pravila o vpisih ustanoviteljev pri posameznih pravnoorganizacijskih oblikah subjektov, npr.:
- pri vpisu komanditne družbe (65. člen) so na novo določeni podatki v zvezi s komplementarji,
- pri zadrugah (68. člen) se ne rabijo več vpisovati identifikacijski podatki itd. o ustanoviteljih.
V prehodnih določbah spremembe uredbe je določeno tudi, da se morajo pri delniški družbi, evropski delniški družbi ali zadrugi vpisani podatki o ustanoviteljih (tretji odstavek 4. člena ZSReg) s prvim naslednjim predlogom za vpis spremembe pri tem subjektu vpisa, vloženim po uveljavitvi te uredbe, zahtevati tudi izbris ustanoviteljev in namesto tega vpis dejstva, da ustanovitelji niso vpisani.
S spremembo uredbe je določeno tudi, da se glede predlogov vpisov v zvezi z izčlenitvijo smiselno uporabljajo pravila za izčlenitve (114.a člen), novosti pa so tudi na področju vpisa skupnega zastopanja (5. člen).
Pripravila: mag. Jasmina Cigrovski
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
