V tem sistemu se pozablja na vpliv delničarjev, ki s sprejemanjem skupščinskih sklepov odločajo tudi o najpomembnejših zadevah v družbi. Res je sicer, da je formalnopravno vpliv delničarjev na poslovodenje družbe zelo omejen. Dejansko pa v praksi večinski delničar (pri nas v Sloveniji je to pogosto država kot delničar) predpisane meje svojega vpliva prevečkrat prekorači. Že pred časom so se prav zato začele strokovne razprave o dolžnostih in posledično tudi odgovornosti delničarjev. Ti svojo moč izvršujejo prek skupščine, na kateri pa pomembne procesne odločitve, ki lahko tudi krojijo usodo družbe, sprejema predsednik skupščine, čigar odgovornost se povsem zapostavlja. To bi lahko izhajalo iz zelo skope ureditve v Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1).
ZGD-1 položaj predsednika skupščine ureja le skopo. Tako je ta predviden v 217. členu ZGD-1, in sicer v okviru ustanovne skupščine. Člen 303 ZGD-1 določa, da predsednik skupščine ugotovi udeležbo na skupščini in podpiše seznam udeležencev. Nazadnje pa še iz drugega odstavka 304. člena ZGD-1 izhaja, da ugotovi sprejetje sklepov in izid glasovanja. Že navedene norme pa kažejo na to, da je predsednik skupščine nujen institut vsake skupščine, tudi univerzalne.
Kljub tako ozki obravnavi tega položaja ima predsednik skupščine številne pomembne pristojnosti, ki jih zakon sploh ne omenja. To so na primer dajanje predlogov sklepov na glasovanje, ugotovitev rezultata glasovanja, razglasitev sprejetih sklepov, podeljevanje oziroma odvzem besede delničarju, (ne)upoštevanje glasov posameznega delničarja (zaradi morebitne zlorabe glasovalne pravice) in preprečitev udeležbe na skupščini. Njegovo vlogo in pristojnosti bi lahko primerjali s predsednikom drugih organov (uprave, nadzornega sveta ali upravnega odbora), ki jim je podeljena pravica t. i. procesnega vodstva. Zato se najprej postavlja vprašanje pravne podlage vseh njegovih pristojnosti. Nekateri jo iščejo v položaju predsednika skupščine kot organa družbe, kar pa po našem stališču ni pravilno. Kot takšnega ga namreč tudi ZGD-1ne predvideva. Verjetno bo najbolj pravilno tudi v nemški teoriji večinsko sprejeto stališče, da njegove pristojnosti izhajajo iz običajnega societetnega prava; vsaka skupščina članov družbe namreč zahteva določeno procesualno vodenje, da lahko deluje. Od tod izhajajo tudi njegove pristojnosti, obveznosti in omejitve.Čeprav namreč predsednik skupščine za nekatere oblike družb ni predviden z zakonom,,mora ob kolektivnem odločanju nekdo nastopati kot tisti, ki prešteje glasove, ugotovi in razglasi izid glasovanja, podpiše zapisnik in sprejete sklepe itd.
Nemška teorija je skladno s tem zavzela stališče, ki ga sprejemamo, da pristojnosti predsednika skupščine delniške družbe ne izhajajo iz sfere delničarjev, torej imenovanja z njihove strani, temveč ima lastne originarne pristojnosti, ki jih delničarji ne morejo omejevati, on pa jih mora izpolnjevati.
Zato statut njegovih pristojnosti ne more omejevati oziroma le v zelo omejenem obsegu. Statut lahko le določi, kdo bo opravljal to funkcijo.
Večinoma je, vsaj v primerljivi nemški ureditvi, za predsednika skupščine imenovan član nadzornega sveta, ki je velikokrat predviden že s samim statutom oziroma je imenovan za daljše obdobje.
Zanimivo je, da je v Sloveniji praksa prav nasprotna in se predsednik skupščine po navadi izvoli na vsakem zasedanju skupščine posebej.
Znani so tudi primeri, ko so poslovodstva družb (zaradi izogibanja odgovornosti pri odpiranju skupščine in podajanju predloga za izvolitev predsednika, kjer bi morali najprej ugotavljati (sporna) glasovalna upravičenja delničarjev na skupščini), pooblastilo za začetek skupščine prenesli kar s pogodbo na isto osebo, ki je bila predlagana za predsednika skupščine, ter se tako izognili direktni odgovornosti glede morebitnih napak pri priznavanju glasovalnih pravic.
Sicer pa so mogoče tudi prožne klavzule, ki prenašajo pristojnost za določitev vodečega skupščine na nadzorni svet oziroma upravni odbor, lahko pa je imenovan tudi kdo tretji. Na tem položaju ne morejo biti le člani uprave in notar.
S sprejemom položaja se med predsednikom skupščine in delniško družbo vzpostavi korporacijskopravno razmerje, iz katerega nato nastane razmerje med družbo in predsednikom. Ni izključeno, da se z njim sklene dodatna pogodba o izvedbi predsedovanja. V nobenem primeru pa ne nastane pravno razmerje med delničarji in predsednikom skupščine.
Kot je bilo že omenjeno, predsednik skupščine vodi razprave na skupščini, omejuje pravico do vprašanj in možnosti izjavljanja, podeljuje in odvzema besedo, predstavi predloge sklepov, vodi glasovanje in ugotovi, ali so sklepi bili sprejeti ali ne. Tudi njegove pristojnosti glede skrbi za red na skupščini so zelo široke in sežejo od individualnih opozoril do odstranitve motečih s skupščine. To vse velja ne glede na določbe statuta družbe oziroma njena notranja pravila. Njegove pristojnosti omejujeta predvsem načelo enakega obravnavanja delničarjev in spoštovanje preostalih kogentnih določb ZGD-1.
Glede na široke pristojnosti pa ugotovimo, da ima lahko (protipravno) ravnanje predsednika skupščine tudi precejšnje (negativne) posledice za družbo; pomislimo samo na stroške neuspele skupščine ali morebitno neizvedbo strukturnih oziroma kapitalskih sprememb.
Posledice so lahko očitne zlasti, ko gre za vprašanje mirovanja glasovalnih pravic prevzemnika, ki je dosegel prevzemni prag po Zakonu o prevzemih (ZPre-1). V teh primerih je predsednik skupščine tisti, ki glasovalnih pravic ne upošteva oziroma jih odvzame glede vseh delnic takega prevzemnika (težave nastanejo še zlasti pri usklajenem delovanju več oseb oziroma družb na strani prevzemnika). Glede na dejstvo ex lege pravne posledice ob ugotovljeni kršitvi ZPre-1 (63. člen) bi bila seveda naloga predsednika skupščine, da to dejstvo ugotovi in ukrepa v skladu z zakonom.
Več v članku > dr. Borut Bratina, dr. Dušan Jovanovič, Miha Bratina: Odgovornost predsednika skupščine v delniški družbi
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
