Zadnja novela ZGD-1 naj bi uredila tudi prenos podjetja na prevzemnika

Za prenos podjetja na podjetnika prevzemnika morata podjetnik in podjetnik prevzemnik skleniti pogodbo v  obliki notarskega zapisa, ki zajema:

• firma in sedež podjetnika,
• morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka podjetnika v firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno soglasje glede uporabe matične številke podjetnika,
• izjava o prenosu podjetja in
• vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja, pri čemer se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Vendar pa predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.

Pri tem zakonske določbe tudi tu določajo dan obračuna prenosa podjetja na bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika, kot jih določa 68. člena ZGD-1. To pa pomeni, da mora podjetnik izdelati računovodske izkaze v skladu z računovodskimi standardi najkasneje tri mesece pred predvidenim prenosom podjetja in tudi na dan prenosa podjetja, ki je bilančni presečni dan. Pri tem je potrebno pri vrednotenju postavk uporabiti temeljna računovodska načela kot so konsistentnost, previdnost in poštenost, pri čemer se morajo postavke začetne bilance stanja ujemati z vmesno bilanco in bilanco prejšnjega poslovnega leta.

Še vedno velja, da mora podjetnik v skladu z določbami 75. člena ZGD-1 tri mesece pred prenehanjem dejavnosti obvestiti poslovne partnerje o prenehanju dejavnosti oz. prenosu dejavnosti na novega podjetnika prevzemnika. Način obvestila ni predpisan, zakon pa napotuje, da mora obvestilo zajemati tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti, obvestilo pa je lahko pisno, v sredstvih javnega obveščanja in v poslovnih prostorih.

Prav tako mora podjetnik, v skladu z omenjenimi zakonskimi določbami, tudi objaviti namero za prenos v centralnem poslovnem registru, kar pomeni, da mora 15 dni pred dejanskim prenehanjem obvestiti AJPES o nameravanem prenosu podjetja na podjetnika prevzemnika, kar je tudi rok za prijavo vseh sprememb podatkov podjetnika.

Po podpisu pogodbe mora podjetnik prevzemnik vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri AJPES in predlogu za vpis prenosa podjetja priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter podatke po drugem odstavku 74. člena ZGD-1, ki zajemajo:

• predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dneva vložitve prijave za vpis in ni daljši od treh mesecev od dne vložitve prijave za vpis,
• firmo podjetnika in podatke o sedežu ter podatke o skrajšani firmi,
• temeljne podatke o podjetniku in zastopniku (ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko),
• navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
• podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
• izjavo podjetnika, da nima neporavnanih dospelih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj.

Po določbah 7. odstavka 72.a člena AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register Slovenije in po uradni dolžnosti izbriše iz njega podjetnika, ki pa mora v skladu s 75. členom ZGD-1 tri dni prej AJPES prijaviti prenehanje opravljanja dejavnosti.

Z vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu podjetja preide na podjetnika prevzemnika.

Kazenske določbe ZGD-1 določajo plačilo globe od 600 do 1600 evrov v kolikor podjetnik ne opravi vpisa v poslovni register po določbah 75. Člena ZGD-1 ali pri vpisu navede napačne podatke.

Velja opomniti, da v kolikor podjetnik prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. V skladu s 133. členom ZGD-1 terjatve do podjetnika zastarajo v petih letih, zastaranje pa začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen vpis prenosa podjetja na podjetnik prevzemnika, oziroma z dnem dospelosti, če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu podjetnika prevzemnika v poslovni register.

Pri prenosu dela podjetja na podjetnika prevzemnika 72.b člen ZGD-1 napotuje na smiselno uporabo 72.a člena, saj določbe glede prenosa matične številke, izbrisa podjetnika po uradni dolžnosti, ipd. v tem primeru niso relevantne.

Pripravila: mag. Mojca Kunšek

---

Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.