Z novelo ZPre-1C se natančneje določa obveznost družb, da uredijo svoje vrednostne papirje. Po novem 4.a členu mora prevzemna oz. ciljna družba izdati vse delnice z glasovalno pravico v nematerializirani obliki v skladu z Zakonom o nemateriliziranih vrednostnih papirjih (ZNVP) v šestih mesecih od začetka veljavnosti navedenih sprememb – torej do 25. avgusta 2012, sicer lahko plača globo od 50.000 do 150.000 evrov.
Novela na novo uvaja terminske pogodbe kot prodajne pogodbe, na podlagi katerih stranka pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan v prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe. V zvezi s tem se pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic v ciljni družbi upošteva tudi delnice ciljne družbe, ki jih je kupec pridobil s terminsko pogodbo in so predmet terminske pogodbe. V kolikor družba najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve ne obvesti Agencije o trgu vrednostnih papirjev (ATVP) o vsakem poslu, na podlagi katerega je pridobil delniško nakupno opcijo in terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe, pa je lahko oglobljena po kazenskih določbah ZPre-1.
Pri tem novi odstavek 6. člena ZPre-1 zavezuje imetnike delniških nakupnih opcij in kupce terminskih pogodb, da Agencijo obvestijo o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe in sicer najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla, razen, če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI). Pri tem velja opozoriti, da se pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada v ciljni družbi ne upoštevajo glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki sestavljajo premoženje investicijskega sklada oziroma vzajemnega pokojninskega sklada, ki je v upravljanju družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada, katerih delež glasovalnih pravic se ugotavlja, če jih sklad upravlja izključno v interesu imetnikov enot investicijskega sklada oziroma članov vzajemnega pokojninskega sklada.
Pri opredeljevanju prevzemnega praga še vedno velja, da je prevzemni prag v ciljni družbi 25-odstotni delež glasovalnih pravic v tej družbi. Pri tem med osebe z usklajenim delovanjem ne sodijo več družbe za upravljanje in investicijski skladi, ki jih ta družba upravlja, pač pa med odvisne družbe sodijo tudi družbe v kateri ima druga oseba pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora in je sočasno delničar ali družbenik te družbe, oziroma je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki.
Po novem prevzemne ponudbe ni potrebno predložiti osebi, ki je presegla prag s pridobitvijo vrednostnih papirjev na podlagi izvršljive odločbe, izdane v kazenskem oziroma prekrškovnem postopku in osebi, ki je kot upnik zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja dosegla prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je v postopku zaradi insolventnosti po Zakonu o finančnem prestrukturiranju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP). Vendar pa mora takšna osebe dati prevzemno ponudbo ob prvi nadaljnji pridobitvi vrednostnih papirjev ciljne družbe izven postopka zaradi insolventnosti. Ne glede na navedeno, pa morajo vse osebe, ki so oproščene te obveznosti o tem obvestiti agencijo v roku treh delovnih dni od nastopa okoliščin po katerih je oseba oproščena predložitve prevzemne ponudbe, v primeru oprostila na podlagi izvršljive odločbe pa je potrebno agencijo obvestiti nemudoma. V nasprotnem primeru lahko oseba plača globo v višini od 4.000 do 40.000 evrov.
Z novim 22.a členom ZPre-1 prevzemne ponudbe tudi ni potrebno oddati banki po Zakonu o bančništvu (ZBan-1), ki je prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag dosegla s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe na podlagi unovčenja zavarovanja, katerega predmet so bili vrednostni papirji ciljne družbe, vendar pa banka iz naslova pridobitve teh vrednostnih papirjev ne sme uresničevati glasovalnih pravic. Velja pa opozoriti, da banka, ki je sicer oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo, mora dati prevzemno ponudbo po poteku dveh let od pridobitve vrednostnih papirjev. O pridobitvi vrednostnih papirjev iz naslova unovčenja zavarovanja pa mora banka obvestiti agencijo v treh delovnih dneh od pridobitve, sicer je lahko kaznovana s plačilom globe od 50.000 do 150.000 evrov.
Novela tudi uvaja spremembe na podlagi odločbe ustavnega sodišča U-I-103/11-9, ko s spremembo 63. člena ZPre-1 določa, da prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, ne more uresničevati glasovalnih pravic, dokler:
Prav tako ZPre-1 omogoča agenciji, da odslej odloči v 60 dneh, sicer lahko vlagatelj v osmih dneh vloži zahtevo za sodno varstvo na Vrhovno sodišče RS. V primeru zahteve za sodno varstvo se pravična cena določi tako, da se 12 mesečni rok šteje od datuma, ko bi glede na pravnomočno odločbo agencije prevzemna ponudba morala biti dana, pa ni bila. Izrek odločbe pa je potrebno po novem objaviti na spletni strani agencije.
Pripravila: mag. Mojca Kunšek
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
