Ugotovljeno je bilo, da je zaradi direktorjevega ravnanja prišlo do preklica in preložitve seje skupščine tožene stranke, ker ni ustrezno poskrbel za vročitev vabil in ni zagotovil drugih pogojev za sejo skupščine, predhodne seje skupščine ni sklical, čeprav je bil sklic potreben zaradi imenovanja članov nadzornega sveta, neutemeljeno je nasprotoval sklicu skupščine na zahtevo družbenikov, ni poskrbel za vpis novih članov nadzornega sveta v sodni register, ni izpolnjeval sklepov nadzornega sveta in mu kljub izrecni zahtevi ni posredoval zahtevane dokumentacije o poslovanju.
Tožnik je bil kot poslovodja oziroma direktor družbe s toženo stranko v delovnem razmerju na podlagi 1. člena individualne pogodbe o zaposlitvi. V 12. členu le-te so bile urejene pravice oziroma izplačila za primer neupravičene razrešitve oziroma odpoklica tožnika. V skladu z družbeno pogodbo tožene stranke, v zvezi s tretjim in četrtim odstavkom 449. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD), je lahko nadzorni svet tožene stranke odpoklical oziroma razrešil tožnika, kot poslovodjo oziroma direktorja, ob ugotovitvi, da je huje kršil obveznosti oziroma da ni bil sposoben voditi poslov, moral pa ga je razrešiti, če bi mu skupščina izrekla nezaupnico. V vseh teh primerih tožnik ni bil upravičen do odpravnine oziroma izplačil iz 12. člena njegove pogodbe o zaposlitvi, ki so bila določena le za primer neupravičene razrešitve. Podlaga za odpoklic po novejšem Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1) se nahaja v 515. členu le-tega.
V vloženi reviziji se je tožnik skliceval na ravnanje v skladu s kvalificiranimi pravnimi nasveti, zaradi česar naj bi bila izključena njegova krivda. Zatrjeval je tudi, da utemeljeno ni predlagal vpisa članov nadzornega sveta v sodni register, ker je bil pred sodiščem sprožen postopek glede zakonitosti sklepa skupščine o njihovem imenovanju, v dopolnitvi revizije pa je navajal, da je bila po izdaji izpodbijane sodbe toženi stranki tudi vročena sodba Okrajnega sodišča v Mariboru, s katero je bila ugotovljena nezakonitost sklepov skupščine tožene stranke o razrešitvi dotedanjih članov nadzornega sveta in imenovanju novih članov, ki so tožnika nezakonito razrešili.
Ne glede na to, da je bila vložena izpodbojna tožba glede sklepov skupščine, je bil tožnik dolžan izvršiti sklepe skupščine o razrešitvi in imenovanju novih članov nadzornega sveta, saj ugotovitev ničnosti sklepa skupščine in razveljavitev izpodbojnega sklepa učinkuje šele s pravnomočnostjo sodbe. Na podlagi 256. člena ZGD (enako 272. člen ZGD-1), na uporabo katerega posredno napotuje 448. člen ZGD (514. člen ZGD-1) mora uprava poročati nadzornemu svetu na njegovo zahtevo o vseh vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe, to pa zajema tudi posredovanje dokumentacije o poslovanju. V konkretnem primeru je predmetna obveznost izhajala tudi iz družbene pogodbe tožene stranke.
Ker poslovodja oziroma direktor d.o.o. vodi družbo na lastno odgovornost na podlagi prvega odstavka 449. člena ZGD (prvi odstavek 515. člena ZGD-1), se tožnik v zvezi z realizacijo sklepov skupščine in nadzornega sveta tožene stranke ne more razbremeniti s sklicevanjem na nasvete profesionalne pravne pomoči, saj v okviru vodenja družbe na lastno odgovornost prevzema tudi odgovornost za izbiro pravne pomoči in za lastne sposobnosti za vodenje poslov.
Pripravila: Vanja NovakČlanki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.