ZPPOGD tako ureja prejemke poslovodstev (npr. uprav, predsednikov in izvršnih direktorjev) in nadzornih organov (nadzorni svet ali upravni odbor, kjer tega ni pa skupščina) v gospodarskih družbah, v katerih so neposredno ali posredno imetnice večinskega deleža Republika Slovenija oziroma samoupravne lokalne skupnosti.
Direktor (torej poslovodja, predsednik ali član uprave, izvršni direktor) je v skladu s 3. členom ZPPOGD upravičen do:
• osnovnega plačila v bruto znesku,
• spremenljivega dela plačila za uspešnost poslovanja in
• odpravnine.
Pogodbo z direktorjem podpiše predsednik nadzornega organa, pri čemer mora nadzorni organ pri tem upoštevati temeljna pravila določanja prejemkov in odpravnin poslovodstva:
1. če pogodba o zaposlitvi zajema osnovno plačilo in spremenljivi prejemek, mora biti tudi določeno njegovo najvišje možno plačilo ne glede na merila za izračun spremenljivega prejemka;
2. spremenljivi prejemek mora biti odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril uspešnosti (obseg poslovanja, povečanje števila zaposlenih, ustvarjanje dodane in tržne vrednosti, širitev poslovanja na tuje trge, primerjava poslovanja s konkurenčnimi družbami ipd.), vendar pa le-ta ne more biti več kot 30 odstotkov izplačanih osnovnih plačil direktorja v poslovnem letu;
3. merila uspešnosti morajo vsebovati tudi posebna merila kakovosti za razvoj družbene odgovornosti družbe (odgovornost do zaposlenih, potrošnikov, lokalne skupnosti, varstva okolja itd.);
4. spremenljivi prejemek se določi s sklepom organa nadzora na koncu vsakega poslovnega leta, pri čemer se izplačilo 50 odstotkov tega prejemka odloži najmanj za dve leti, oziroma v obliki delnic, če gre za podjetje, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Pri tem se število delnic, ki pripadajo direktorju, določi na koncu vsakega poslovnega leta po zadnji tržni ceni, ki je povprečna cena delnic, dosežena pri poslovanju s temi delnicami na organiziranem trgu v zadnjih šestih mesecih pred dnevom sprejetja sklepa organa nadzora o višini sprejemljivega prejemka. Delnice se vpišejo na ime direktorja v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev najpozneje v enem mesecu po poteku obdobja odloga izplačila.
5. če direktorju mandat poteče pred potekom obdobja odloga izplačila (t.j. dve leti), je upravičen do izplačila 50 odstotkov spremenljivega prejemka že ob izteku mandata. Če je bil direktor manj kot dve leti, pa mu 50 odstotkov spremenljivega prejemka ne pripada;
6. udeležba direktorjev pri dobičku družbe ni dovoljena, razen če ima podjetje sklenjeno shemo udeležbe pri dobičku po Zakonu o udeležbi delavcev pri dobičku (ZUDDub);
7. odpravnina, poleg primerov po Zakonu o gospodarskih družbah (ZGD-1), ne more biti izplačana, če se direktor po prekinitvi pogodbe ponovno zaposli v družbi.
Pri določitvi višine osnovnega plačila, spremenljivega prejemka in odpravnine veljajo tudi naslednje omejitve:
• vsi dodatki (dodatek za delovno dobo ipd.) so že vključeni v osnovno plačilo;
• osnovno plačilo se določi v razmerju s povprečno bruto plačo, izplačano v družbah v skupini ali v družbi, če ni skupine, v preteklem poslovnem letu;
• pravica do odpravnine se lahko določi v višini največ šestkratnega osnovnega mesečnega plačila direktorja, pri čemer mora pogodba vsebovati določilo, po katerem se zahteva vrnitev spremenljivega prejemka, če so izpolnjeni pogoji, ki jih za vrnitev nagrade za poslovno uspešnost ali dela te nagrade določa ZGD-1.
V skladu s 5. členom ZPPOGD, mora pogodba zajemati tudi določilo, da je pogodba, ki omogoča višje osnovno plačilo, spremenljivi prejemek ali odpravnino, kot določa ta zakon, nična.
Nadzorni organ mora v pogodbi določiti tudi ostale pravice direktorja, kot je uporaba službenega vozila, kreditnih kartic, preventivni zdravstveni pregledi, plačevanje socialnih, zdravstvenih in drugih zavarovanj, dopolnilno izobraževanje, reprezentanca ipd. Pri določanju obsega teh pravic lahko nadzorni organ izdela interna pravila, ki morajo upoštevati tudi velikost, dejavnost, celovitost poslovanja in premoženjski položaj družbe.
S pravicami in oblikovanimi pravili mora nadzorni organ seznaniti tudi skupščino, ki lahko poda tudi usmeritve za določitev teh pravil.
V skladu s 7. členom mora nadzorni organ takoj po sklenitvi pogodbe z direktorjem, pogodbo posredovati pristojnemu ministrstvu, t.j. Ministrstvu za gospodarstvo. V kolikor predsednik nadzornega odbora tega ne stori, je lahko kaznovan s plačilom globe 4.000 do 5.000 evrov. Prav tako se s plačilom globe v takšni višini lahko kaznuje tudi član organa nadzora, če glasuje za sklenitev pogodbe, ki je v nasprotju z določbami ZPPOGD.
ZPPOGD določa tudi prehodne določbe po katerih mora:
• organ nadzora v treh mesecih po uveljavitvi zakona (torej do 1. julija 2010) uskladiti pogodbo direktorja v skladu s temi določbami in jo takoj po uskladitvi poslati Ministrstvu za gospodarstvo. V kolikor organ nadzora tega na predpisan način in v predpisanem roku ne izpolni je to razlog za razrešitev nadzornega organa z navadno večino glasov skupščine družbe.
• organ nadzora v treh mesecih po uveljavitvi ZPPOGD sprejeti pravila določanja posebnih pravic direktorja.
• Vlada izdati uredbo z določitvijo posameznih elementov pogodbe v roku enega meseca po uveljavitvi zakona.
Pripravila: mag. Mojca Kunšek
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
