Po novem 270. členu ZGD-1, ki v slovenski pravni prostor vnaša določbe direktive Direktive 2007/36/ES Evropskega parlamenta, mora nadzorni svet pri določanju prejemkov uprave, skrbeti da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe ter po novem tudi v skladu s politiko razdelitve dobička po sklepu skupščine. Če skupščina ne določi politike prejemkov članov organov vodenja, mora nadzorni svet pri določitvi prejemkov posameznega člana uprave slediti načelom novega 294. člena ZGD-1, ki:
vzpodbujajo dolgoročno vzdržnost družbe in zagotavlja, da so prejemki v skladu z doseženimi rezultati in finančnim stanjem družbe; določajo strukturo prejemkov, ki so odslej sestavljeni iz fiksnega in variabilnega dela, pri čemer mora biti variabilni del prejemkov odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril, skupščina pa lahko določi najvišji znesek variabilnega dela prejemka; določajo, da se odpravnina lahko izplača le v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave ali izvršni direktor odpoklican zaradi kršitve obveznosti, nesposobnosti ali če mu skupščina izreče nezaupnico iz utemeljenih razlogov ter v primeru samovoljne odpovedi pogodbe. Pri tem lahko skupščina določi najvišji znesek odpravnine.
Po novem lahko nadzorni svet v roku treh let zahteva vrnitev že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njen sorazmeren del, če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje nagrade, oziroma ta sklep izhaja iz posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani.
Velja omeniti, da so člani nadzornega sveta odškodninsko odgovorni po splošnih pravilih odškodninskega prava, če ne ravnajo v skladu z zakonskimi zahtevami. Tožbo za povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade lahko v svojem imenu in na račun družbe vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj en odstotek osnovnega kapitala.
Člani nadzornega sveta lahko v skladu s spremenjenim 284. členom prejmejo plačilo za njihovo delo v skladu z določbami statuta ali sklepom skupščine, ki mora biti še vedno v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Ne morejo pa člani nadzornega sveta biti več udeleženi pri dobičku družbe.
Z novim 294. členom se tako določa več nalog in pooblastil skupščini, saj: skupščina še vedno podeljuje razrešnico upravi in nadzornemu svetu, mora poslovodstvo po novem na skupščini podrobneje seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja ali nadzora, tako v letnem poročilu kot na tudi skupščini, ki zajema prejemke, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu v matični in odvisnih družbah razčlenjene na prejemke za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej, ki morajo biti dodatno razčlenjeni vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila. Informacija mora vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora pridobili z opravljanjem nalog v odvisnih družbah. skupščina določa politiko prejemkov članov organov vodenja in nadzora.
Še vedno velja, da mora biti skupščina sklicana najmanj 30 dni pred zasedanjem skupščine, skrajni rok za prijavo na skupščino pa je po novem štiri dni pred zasedanjem skupščine, kar je tudi presečni dan za možnost udeležbe delničarjev na skupščini, vendar le če so tudi vpisani v centralni register vrednostni papirjev.
Po novem lahko statut družbe omogoči delničarjem tudi uporabo varnih elektronskih medijev za: sklic skupščine na zahtevo manjšine, glasovanje na skupščini, prijavo za udeležbo na skupščini.
Pri objavi sklica skupščine, ki mora biti objavljen na spletnih straneh družbe, v Uradnem listu RS in dnevniku, ki je dostopen na celotnem ozemlju Slovenije, je poleg osnovnih podatkov (firma in sedež družbe, čas, kraj in dnevni red skupščine) potrebno objaviti še: presečni dan, s pojasnilom o obveznem vpisu imetnikov delnic v centralni register na ta dan, ter drugih pogojev glede udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice; roki za dopolnitev dnevnega reda, predloge in dostopnost obrazložitev sklepov organov vodenja ali nadzora, obvestilo delničarjev o možnosti glasovanja preko varnih elektronskih medijev in po pošti.
Dodatne zahteve glede sklica skupščine pa razširjeni 296. člen ZGD-1 postavlja družbam s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ki mora na svoji spletni strani objaviti tudi: skupno število delnic in glasovalnih pravic za vsak razred delnic posebej, obrazce, ki se uporabljajo za glasovanje po pooblaščencu, način pošiljanja dodatnih predlogov in dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih sredstev, informacije o vseh pravicah delničarjev, ter v skladu s 136. členom Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI) tudi hiter dostop do informacij javnosti na celotnem območju EU.
Z novim 299. členom se določa kasnejši rok za obveščanje delničarjev in članov nadzornega sveta. Po novem mora poslovodstvo najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporočiti sklic skupščine s čistopisom dnevnega reda ter predloge delničarjev in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi. Če ima družba podatke objavljene na spletni strani družbe, pa zadostuje, da družba v sporočilu navede zgolj spletno stran, na kateri so ti podatki dostopni.
Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja tudi na svoji spletni strani.
V skladu s 308. členom ZGD-1 ima vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, pravico pisno pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pri tem imajo delničarji družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, po novem tudi možnost, da imenujejo in prekličejo pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev, kar mora biti podrobneje urejeno v statutu.
Spremembe ZGD-1 pa po novem opredeljujejo tudi pojav nasprotja interesov, o katerem govorimo, kadar interese delničarjev na skupščini zastopa pooblaščenec, ki je: večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba; član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe zaposlen ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe ali ožji družinski član omenjenih oseb.
V skladu z novim 308.a členom ZGD-1 mora tako potencialni pooblaščenec v pisni obliki poslati delničarju izjavo, da nasprotja interesov ni, še pred podelitvijo pooblastila, razen če gre za pooblaščenca, ki na skupščini ne zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1 odstotek osnovnega kapitala, saj v tem primeru le-ta ni zavezan k razkritju informacij.
Velja omeniti tudi kazenske določbe, kjer se lahko s plačilom globe od 4.000 do 16.000 evrov kaznuje za prekršek pravna oseba, če letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v rokih, ki jih določa zakon.
Pri uveljavljanju določb sprememb ZGD-1 so roki kratki. Tako morajo vse družbe določbe glede sklica skupščine, objave dnevnega in dopolnilnega dnevnega reda, kot tudi izjave o obstoju nasprotja ineteresov, začeti izvajati že od 1. septembra 2009 dalje. Do takrat se za vsebino in objavo sklica, sklicni rok in udeležbo na skupščini, dopolnitev dnevnega reda, predloge delničarjev in izid glasovanja uporabljajo določbe zakona, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.
Zanimivo pa je, da imajo družbe za uskladitev svojih statutov z novimi zakonskimi določbami čas kar do 1. septembra 2010.
Pripravila: mag. Mojca Kunšek
Več podobnih vsebin najdete tudi na portalu FinD-INFO Finance in Davki.
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
