Skupščina mora zasedati najkasneje:
v osmih mesecih po koncu poslovnega leta, da odloča o razdelitvi bilančnega dobička in podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu, v dveh mesecih od predložitve zahteve po sklicu skupščine s strani manjšinskih delničarjev, ki imajo najmanj 5% delež v osnovnem kapitalu in podajo pisni predlog z obrazložitvijo razloga za sklic skupščine.
Skupščina mora biti sklicana najmanj en mesec pred zasedanjem skupščine, pri čemer mora poslovodstvo v skladu z 299. členom ZGD-1 v 12 dneh po objavi sklica skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice ali zahtevali poročilo, sporočiti sklic skupščine, objavo dnevnega reda in predloge delničarjev, vključno z delničarjevim imenom in priimkom ali firmo ter utemeljitvijo in stališčem poslovodstva.
V skladu s 293. členom ZGD-1 skupščina odloča o:
1. sprejetju letnega poročila, vendar le če to skupščini prepustijo organi vodenja ali nadzora,
2. uporabi bilančnega dobička hkrati s podelitvijo razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,
3. imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora,
4. spremembah statuta,
5. ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
6. prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
7. imenovanju revizorja, in
8. drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih zadevah, ki jih določa zakon.
Skupščina je pristojna za sprejetje letnega poročila samo, če je izpolnjen kateri izmed naslednjih izrednih razmer:
1. če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil,
2. če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju letnega poročila skupščini ali
3. če tako določa statut družbe, ki je izbrala enotirni sistem upravljanja.
Če skupščina odloča o letnem poročilu, mora predloge sklepov predložiti skupščini nadzorni svet ali upravni odbor. Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po tem zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega poročila na skupščini ponovno pregledati revizor v skladu.
Skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog nadzornega sveta ali upravnega odbora. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička je skupščina vezana le na sprejeto letno poročilo, ne pa tudi na predlog o uporabi bilančnega dobička, kar pomeni, da skupščina lahko sprejme tudi drugačen sklep od predlaganega.
Nadzorni svet ali upravni odbor predlaga sklep o delitvi bilančnega dobička, ki zajema podatke o:
1. višini bilančnega dobička,
2. delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
3. delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz dobička,
4. delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček), in
5. delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene, če so določeni s statutom.
Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. Če tako zahtevajo delničarji, katerih deleži predstavljajo vsaj 10% osnovnega kapitala se o razrešitvi posameznega člana glasuje ločeno. Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora v poslovnem letu. Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da razrešnice, se s tem ne šteje, da je izrekla nezaupnico.
Predlog podelitve razrešnice in delitve bilančnega dobička mora biti od objave sklica skupščine dostopni delničarjem na sedežu družbe, oziroma na mestu, ki je določeno v objavi sklica skupščine. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil.
Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku, kjer navede tudi kraj in dan zasedanja, notarjevo ime in priimek, izid glasovanja in predsednikovo ugotovitev o sprejetju sklepov ter priloži seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
V skladu s 305. členom ZGD-1 mora poslovodstvo podati delničarjem na skupščini zanesljive podatke o zadevah družbe, ki so potrebne za presojo dnevnega reda, prav tako pa velja pravica do obveščenosti tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami. Izjemoma poslovodstvu ni treba dati podatkov: če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo; o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram, ali če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
Pri tem je potrebno slediti načelo enakega obveščanja vseh delničarjev, saj je pridobitev podatka zunaj zasedanja skupščine, zahteva pridobitev podatkov tudi vseh ostalih delničarjev, če tako delničar zahteva. Prav tako pa lahko vsak delničar zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik. Izjemoma o pravici do obveščenosti delničarja odloča sodišče na predlog delničarja.
Če delničar pošlje predlog za izvolitev članov nadzornega sveta ali upravnega odbora ali če na skupščini predlaga njihovo izvolitev, se o njegovem predlogu sklepa pred predlogom nadzornega sveta ali upravnega odbora, če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih deleži skupaj dosegajo desetino zastopanega osnovnega kapitala.
Skupščinski sklepi se sprejemajo praviloma z navadno večino, podrobnejša določila glede glasovanja pa ponavadi določa statut družbe.
Delničarji glasujejo na skupščini ponavadi v svojem imenu, lahko pa za glasovanje pooblastijo drugo osebo ali finančno institucijo, kar pomeni, da mora biti pooblastilo predloženo na skupščini in tam tudi deponirano. Glasovalne pravice nimajo prednostne delnice in navaden delnice brez glasovalne pravice.
Velja opozoriti na 311. člen ZGD-1, ki določa ničnost pogodbe o glasovanju delničarja, s katero se delničar zaveže: da bo uresničeval glasovalno pravico po navodilih družbe, organa vodenja ali nadzora ali po navodilih odvisne družbe da bo glasoval za vsakokratne predloge poslovodstva ali nadzornega sveta.
Člani organov vodenja ali nadzora se lahko udeležijo skupščine, tudi če niso delničarji. Posebnosti sodelovanja članov organov vodenja ali nadzora ali uporabe avdio-vizualne komunikacijskih pripomočkov na skupščini pa lahko določi statut ali poslovnik skupščine.
Pripravila: mag. Mojca Kunšek
Več podobnih vsebin najdete na portalu FinD-INFO Finance in Davki.
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
