Pojmovanje javne delniške družbe je osnova za določanje prevzemnih obveznosti, ki jih določa Zakon o prevzemih (ZPre-1). Tako se s spremembami 4. člena ZPre-1 določbe tega zakona uporabljajo, če je:
1. ciljna družba javna družba in če se z njenimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu,
2. ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona (torej na dan 31.12.20007), najmanj 250 delničarjev ali več kot 4 milijone evrov celotnega kapitala, ki je razviden iz javne objave zadnjega letnega poročila te družbe na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe.
Javna delniška družba je namreč družba, ki izpolnjuje kateregakoli izmed pogojev, kot so:
1. javna družba s katerimi delnicami z glasovalno pravico se trguje na organiziranem trgu
Po 99. členu Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI) imajo status javne družbe vse tiste delniške družbe s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, kar vključuje tudi vse tiste vrednostne papirje, ki ne omogočajo glasovalne pravice. V tem kontekstu je pojem javne delniške družbe po 4. členu ZPre-1 ožji, saj se ta omejuje le na izdajatelje tistih delnic z glasovalno pravico, s katerimi se trguje na organiziranem trgu. Ob tem ATVP opozarja, da se lahko seznam družb na podlagi tega merila spremeni, če pride do sprememb pri uvrstitvi vrednostnih papirjev na organizirani trg. Z umikom ali vključitvijo vrednostnega papirja na organizirani trg, se namreč tudi spremeni seznam javnih delniških družb.
2. delniška družba s katerimi delnicami se ne trguje na organiziranem trgu, če ima na 31.12.2007 več kot 250 delničarjev
ATVP je pripravila seznam delniških družb s katerimi vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, pač pa imajo po podatkih na dan 31.12.2007 več kot 250 delničarjev. Takih družb je v slovenskem prostoru kar 343. Glede na to, da je seznam izdelan po podatkih na dan zadnjega letnega poročila, ki se zaključuje z zadnjim dnem minulega poslovnega leta, se tudi seznam teh družb ne more spreminjati tekom leta.
3. delniška družba, ki ima več kot 4 milijone evrov celotnega kapitala, ki je razviden iz zadnje javne objave zadnjega letnega poročila.
ATVP je pripravila seznam delniških družb s katerimi vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, pač pa imajo po podatkih na dan 31.12.2007 več kot 4 milijone evrov celotnega kapitala. Glede na to, da je seznam izdelan po podatkih na dan zadnjega letnega poročila, ki se zaključuje z zadnjim dnem minulega poslovnega leta, se tudi seznam teh družb ne more spreminjati tekom leta.
Navedeno tudi pomeni, da se ZPre-1 opredeljuje do ciljne družbe, torej tiste, ki se prevzema, ne pa do prevzemnika. Prevzemnikom vseh tistih ciljnih družb, za katere se ne uporablja ZPre-1, namreč ni potrebno uporabljati ZPre-1.
7. člen ZPre-1 opredeljuje tudi temeljne pojme in postopke do katerih se ZPre-1 opredeljuje in v zvezi s katerimi določa ravnanja prevzemnikov ob prevzemih ciljne družbe. Tako je:
prevzem položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag.
prevzemni prag je 25-odstotni delež glasovalnih pravic v ciljni družbi.
usklajeno delovanje oseb, ki so dosegle prevzemni prag, pa se ugotavlja z deležem glasovalnih pravic oseb v ciljni družbi.
V skladu s 24. členom ZPre-1 mora prevzemnik pred objavo prevzemne ponudbe obvestiti agencijo (ATVP), poslovodstvo ciljne družbe in organ, pristojen za varstvo konkurence, ter jo isti dan objaviti. Poslovodstvo ciljne družbe in prevzemnik morata o prevzemni nameri takoj obvestiti predstavnike delavcev oziroma delavce.
Tako morajo prevzemniki javnih delniških družb po ZPre-1 izdelati prevzemno ponudbo v treh dneh od dneva, ko dosežejo prevzemni prag. Pri tem se, v skladu z 11. členom ZPre-1 šteje prevzemna ponudba za javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe, ki je naslovljen na vse imetnike vrednostnih papirjev in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji teh vrednostnih papirjev med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem. V postopku prodaje lahko nastopi tudi konkurenčna ponudba, ki se nanaša na iste vrednostne papirje kakor prevzemna ponudba prvega prevzemnika ter je v skladu s tem zakonom objavljena po objavi prve ponudbe in pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe.
V skladu z 19. členom ZPre-1 mora prevzemna ponudba obsegati: podatke o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša; ceno, ki jo prevzemnik ponuja, izraženo v znesku denarnega plačila za en vrednostni papir; pri nadomestni, kombinirani in alternativni ponudbi pa tudi:
- podatke o nadomestnih vrednostnih papirjih, ki jih prevzemnik ponuja, in
- menjalno razmerje, izraženo v številu nadomestnih vrednostnih papirjev za en vrednostni papir ciljne družbe.
Če je sestavni del prevzemne ponudbe tudi prag uspešnosti, ki je najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala, so vse pogodbe, ki so sklenjene s sprejemom te ponudbe, sklenjene pod odložnim pogojem ali razveznim pogojem. Odložni pogoj nastopi, če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, razvezni pogoj pa nastopi, če ta prag ni dosežen. Če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, mora prevzemnik to objaviti naslednji delovni dan.
V skladu z 32. členom ZPre-1 mora prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje za prevzemno ponudbo. Agencija izda dovoljenje za prevzemno ponudbo, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. da je prospekt sestavljen v skladu z 28. členom ZPre-1;
2. da je prevzemna ponudba v skladu z ZPre-1;
3. da je prevzemnik deponiral denarni znesek ali bančno garancijo v skladu s 36. členom ZPre-1;
4. če prevzemnik ponuja izdane nadomestne vrednostne papirje - da jih je deponiral na način, določen v 37. členu ZPre-1;
5. da nadomestni vrednostni papirji izpolnjujejo pogoje, določene s tem zakonom in na njegovi podlagi sprejetimi predpisi,
6. da je prevzemnik sklenil pogodbo iz drugega odstavka 35. člena tega zakona in plačal akontacijo cene po tej pogodbi in
7. da prevzemnik agenciji dokaže, da za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na kakršenkoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika.
Prav tako tudi ATVP določi listine, ki jih mora prevzemnik priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo.
Končni rok za sprejem prevzemne in morebitnih konkurenčnih ponudb je 60 dni od dneva, ko je bila objavljena prva prevzemna ponudba. Rok za sprejem prevzemne ponudbe ne sme biti krajši od 28 in ne daljši od 60 dni od dneva objave te ponudbe, pa tudi ne daljši od končnega roka.
71. člen ZPre-1 določa prekrške ter plačilo globe od 10.000.000 ( približno 40.000 evrov) do 30.000.000 tolarjev (približno 120.000 evrov), ki ga za prekršek plača pravna oseba, samostojni podjetnik posameznik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, če:
če ne da prevzemne ponudbe, pa bi jo moral;
če hkrati s prevzemno ponudbo ne objavi ustreznega prospekta;
če da prevzemno ponudbo, ne da bi za to dobil dovoljenje agencije;
če pred objavo prevzemne ponudbe ne deponira denarnega zneska, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, na poseben račun pri KDD ali če KDD ne izroči bančne garancije;
če odločbe, ki jo je prejel od agencije, ne objavi v skladu z določbami ZPre-1;
če ne odkloni naročila za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, če ve ali bi morala vedeti, da bi bil zaradi izvršitve naročila lahko kršen ZPre-1;
če je v roku, ki ga določi agencija, ne posreduje poročil in informacij, ali če ne dovoli pregleda poslovanja (drugi odstavek 70. člena).
Prav tako pa ZPre-1 določa tudi plačila kazni za vse ostale (manjše prekrške), v primeru vsakega nespoštovanja ostalih določil zakona.
Pripravila: mag. Mojca Kunšek
Več podobnih vsebin najdete na portalu FinD - Finance in Davki.
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
