S spremembami in dopolnitvami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ki bodo začele veljati 23. julija 2008, je na novo ekplicitno določena obveznost spoštovanja kontnega okvira, ki ga tako s kontnimi razredi kot s kontnimi skupinami določi Inštitut za revizijo ter ga objavi v Uradnem listu RS.
S spremembami 55. člena ZGD-1 so postavljena višja merila določanja velikosti majhnih, srednjevelikih in velikih družb, ki se izražajo z višino čistih prihodkov od prodaje in vrednostjo aktive, kar pomeni, da je majhna družba odslej tista, kjer:
povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.800.000 evrov,
vrednost aktive ne presega 4.400.000 evrov.
Srednje velika družba pa je odslej tista družba, kjer:
povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
čisti prihodki od prodaje ne presegajo 35.000.000 evrov,
vrednost aktive ne presega 17.500.000 evrov.
Po novem 57. členu ZGD-1 mora revizor pregledati ne le letno poročilo, temveč tudi izjavo o upravljanju družbe s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na trgu, ki je odslej, po novem 70. členu ZGD-1, obvezni sestavni del poslovnega poročila. V skladu s spremembami novega Zakona o revidiranju (ZRev-2), ki je začel veljati 15. julija 2008, mora revizor sodelovati z revizijsko komisijo, katere imenovanje je po 279. členu ZGD-1 odslej obvezno, in jo obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila, še posebno o pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.
Glede obveznosti zagotavljanja in objave letnega poročila novi 60.a člen ZGD-1 natančno zahteva spoštovanje zakonskih določil in slovenskih računovodskih standardov ali mednarodnih standardov računovodskega poročanja (v nadaljevanju MSRP), povsem novo pa je določilo, da morajo letno poročilo in vse njegove sestavne del podpisati vsi člani poslovodstva družba.
Pri sestavi računovodskega dela letnega poročila morajo vse družbe, poleg vseh pojasnil, ki so bile do sedaj zahtevane v 69. členu ZGD-1, razkriti tudi razkritja glede izpostavljenosti tveganju iz naslova:
1. razkritij operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, so pa tveganja in koristi, ki iz njih izhajajo pomembna za oceno finančnega stanja družbe,
2. razkritij transakcij družbe s povezanimi osebami (v skladu z definicijo povezane osebe po MSRP), če so transakcije pomembne za oceno finančnega stanja družbe in niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji, oziroma ne gre za odvisno družbo, katerih obvladujoča družba je imetnica vseh deležev odvisne družbe ali srednje družbe, ki niso delniške družbe. Za vse družbe, s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, navedene oprostitve ne veljajo.
Vse družbe s katerimi vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu imajo pri izdelavi letnega poročila, pa imajo po novem 70. členu ZGD-1, dodatne zahteve, saj morajo v poslovni del letnega poročila vključiti tudi izjavo o upravljanju družbe. Izjava o upravljanju družbe predstavlja posebno podpoglavje poslovnega poročila in mora vsebovati vse podatke o uporabi in dostopnosti veljavnega ali prostovoljno sklenjenega kodeksa o upravljanju (interno in eksterno), opis imetnikov kontrolnih in kvalificiranih deležev po Zakonu o prevzemih (ZPre-1) ter druge pomembne podatke o nadzoru in upravljanju družbe.
Pri pridobivanju lastnih delnic so nove spremembe vključile v ZGD-1 tudi izvajanje uresničitve delniških opcij in opozorila glede izvajanja tržnih manipulacij. Tako je po novem 247. členu ZGD-1 možna pridobitev lastnih delnic na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36 mesecev (prej 18 mesecev). Po novem mora sklep skupščine za nakup lastnih delnic vključevati tudi vse bistvene elemente opcijskega načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila delnic, oziroma osnovnega kapitala družbe.
Pri podjetnikih se, glede na naraščajoči trend davčnih utaj, s 1. oktobrom 2008 uvaja nov postopek izbrisa podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije po novem 75. členu ZGD-1, ki ga izvede AJPES z izdajo sklepa o izbrisu, tudi če prejme obvestilo registrskega organa, kateremu je priložen akt, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo ali če ugotovi, da je naslov podjetnika neznan ali na njem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk, oziroma je objekt v lasti druge osebe, ki ni dala podjetniku dovoljenja za izvajanje dejavnosti ali pa podjetnik ne obstaja. Podjetnik mora ob eventuelni pritožbi na izdani sklep priglasiti in dokazati spremembo poslovnega naslova ali dokazati dovoljenje za opravljanje dejavnosti s strani lastnika objekta.
Družba z omejeno odgovornostjo (v nadaljevanju d.o.o.) se po novem 474. členu ZGD-1 ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu. Družbeno pogodbo morajo podpisati vsi družbeniki, kar pomeni, da morajo v primeru podpisa pogodbe na posebnem obrazcu biti vsi podpisi družbenikov overjeni. D.o.o. se lahko ustanovi z vplačilom denarnih ali stvarnih vložkov. V kolikor se d.o.o. ustanovi s stvarnimi vložki, katerih znaša skupna vrednost več kot 100.000 evrov, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni revizor. Izjemoma pa revidiranje ni potrebno, če gre za stvarne vložke v obliki tržnih vrednostnih papirjev ali pa že vrednotene stvarne vložke, ki se ocenijo po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila družbe iz katerega stvarni vložek izhaja.
Vsa pravila, ki veljajo za d.o.o. se uporabljajo tudi za družbe z enim družbenikom. Še naprej družbenik, ki je hkrati tudi ustanovitelj, vodi knjigo sklepov, kar je pogoj za pravnomočnost izvedbe posla, ki iz sklepa izhaja. Knjigo sklepov potrdi notar pred vpisom prvega sklepa, oziroma jo vodi notarska zbornica, če ustanovitelj vpisuje sklepe v elektronsko knjigo sklepov. Obstoječi Pravilnik o overitvi in vodenju knjige sklepov družbe z enim družbenikom, še naprej ostaja v veljavi.
Pri prenosu podjetja na kapitalsko družbo mora podjetnik sprejeti sklep o prenosu podjetja z natančnim opisom podjetja na dan obračuna prenosa podjetja, ki je bilančni presečni dan t.j. dan, ko podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja. Od tega dneva dalje se namreč štejejo vsa dejanja podjetnika za dejanja opravljena na račun nove ali prevzemne kapitalske družbe.
V skladu s 191. členom ZGD-1 se lahko ustanovi tudi delniška družba z vplačilom delnic v denarju ali s stvarnimi vložki. Do sedaj je vse vrste ustanovitve moral pregledati ustanovitveni revizor, odslej pa bo možna ustanovitev delniške družbe s stvarnimi vložki tudi brez ustanovitvene revizije. Po novem 194.a členu ZGD-1 ustanovitvenemu revizorju ne bo potrebno pregledati ustanovitve, če je ta odločitev zapisana tudi v statutu družbe in če so izpolnjeni zakonski pogoji.
Člani organov vodenja ali nadzora morajo v roku enega meseca po izročitvi predmeta stvarnega vložka predložiti posebno izjavo registrskemu organu po 199. členu ZGD-1 in jo objaviti v Uradnem listu RS ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, ki vsebuje opis stvarnega vložka z vsemi potrebnimi opisi ter izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso nastale nove okoliščine, ki bi občutno vplivale na vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, zaradi katerih bi bil potreben pregled stvarnega vložka s strani ustanovitvenega revizorja.
Podobno kot postopek ustanovitve družbe s stvarnimi vložki brez revizije po 194.a členu ZGD-1 je možno po novem 334.a členu ZGD-1 povečati tudi osnovni kapital s stvarnimi vložki brez revizije, pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki brez revizije (po 345.a členu ZGD-1) in izdajo delnic za stvarne vložke brez revizije (po 356.a členu ZGD-1).
Po novem 359. členu ZGD-1 ni več možno povečati osnovnega kapitala družbe iz sorazmernega dela prevrednotovalnega popravka drugih sestavin lastnega kapitala, ki se lahko povečajo v osnovni kapital, temveč le še iz sredstev družbe kot so kapitalske rezerve, statutarne rezerve, druge rezerve iz dobička in preneseni dobiček.
V postopku zmanjšanja osnovnega kapitala je potrebno po 375. členu ZGD-1 upnikom s terjatvami nastalimi pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register dati zavarovanje, če v šestih mesecih po objavi prijavijo terjatve in ne bi mogli biti poplačani. Pravice do zavarovanja pa nimajo tisti upniki, ki bi imeli v stečajnem postopku pravico po prednostnega poplačila. Po novem lahko upniki, ki imajo pri družbi nepoplačane zapadle terjatve, in upniki, katerim je treba dati zavarovanje, ugovarjajo vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala tudi iz razlogov kršitev iz tega naslova.
Kapitalska družba se lahko razdeli z razdelitvijo in oddelitvijo, po novem 623. členu ZGD-1, pa tudi z izčlenitvijo. Izčlenitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve ali prevzemne družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe zagotovijo prenosni družbi tako, da se bilančna vsota te družbe ne spremeni, niti se ne spremenijo kapitalska razmerja.
Pripravila: mag. Mojca Kunšek
Več podobnih vsebin najdete na portalu FinD - Finance in Davki.
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.