c S

Nekaj misli o Registru dejanskih lastnikov

23.04.2018 Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-1) je v 44. členu določil, da AJPES vzpostavi, vzdržuje in upravlja register dejanskih lastnikov (RDL) z namenom zagotavljanja transparentnosti lastniških struktur poslovnih subjektov in s tem onemogočanja zlorab poslovnih subjektov za pranje denarja in financiranja terorizma. Določil je tudi, da poslovni subjekti v RDL vpišejo podatke o dejanskih lastnikih v 14 mesecih od uveljavitve zakona, to je do 19. januarja 2018, vpis pa se izvede prek spletnega portala AJPES.

Z ZPPDFT-1 se je v pravni red Republike Slovenije prenesla Direktiva (EU) št. 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (Direktiva 2015/849/EU). Na podlagi osmega odstavka 45. člena ZPPDFT-1 je minister, pristojen za gospodarstvo, novembra 2017 izdal Pravilnik o vzpostavitvi, vzdrževanju in upravljanju Registra dejanskih lastnikov, AJPES pa je na svoji spletni strani objavil, da je aplikacija za vpis podatkov o dejanskih lastnikih v RDL vzpostavljena in je uporabnikom na voljo od 11. decembra 2017 dalje.

V izpostavah AJPES do konca leta 2017 nismo zaznali kakega posebnega zanimanja glede izvajanja določb ZPPDFT-1 v povezavi z vpisi v RDL, po novem letu pa se je situacija korenito spremenila. Telefonskih klicev je bilo vsak dan več, zadnji teden pred 19. januarjem 2018 celo toliko, da smo skoraj vse uslužbenke v izpostavi odgovarjale skoraj izključno na telefonske klice v povezavi z vpisi v RDL. Verjamem, da je bil marsikateri klicatelj nezadovoljen, ker je moral zaradi zasedenosti telefonskih linij večkrat poklicati. Za ilustracijo: ko sem se po kratkem odmoru in na hitrico pojedenem sendviču vrnila k telefonu, je bilo na ekranu zabeleženih tudi 20 neodgovorjenih klicev, na katere moje sodelavke v tem času zanesljivo niso mogle odgovoriti. Večina klicateljev, ki so se na AJPES obračali tako s tehničnimi kot z vsebinskimi vprašanji, je bila kljub temu prijazna, za kar sem jim zelo hvaležna.

Tehnična vprašanja

Klicatelji so pogovor najpogosteje začeli z besedami, da želijo opraviti vpis v RDL, pa ne morejo, ker ... Po mojih izkušnjah je bil najpogostejši vzrok za nezmožnost oprave vpisa v RDL v neustreznih pooblastilih oseb, ki so želele opraviti vpis, zato je bilo treba stranke voditi skozi proces izdelave novega pooblastila v sistemu e-Pooblastila AJPES.

Aplikacija za vpis podatkov v RDL deluje tako, da lahko vpis podatkov v RDL opravi:

- ali zastopnik pravne osebe, ki ima svoje kvalificirano potrdilo za elektronski podpis dodano v profil uporabnika,
- ali od zastopnika pooblaščena oseba, ki ima posebno pooblastilo za vpis podatkov v RDL, ki je evidentirano v sistemu e-pooblastil AJPES, ter kvalificirano potrdilo za elektronski podpis dodano v profil uporabnika.

Praviloma zastopniki pravnih oseb različnih podatkov AJPES ne oddajajo sami, temveč jih oddajajo njihovi pooblaščenci. Generalna pooblastila, ustvarjena v sistemu AJPES, kakršna ima večina pravnih oseb zaradi oddajanja letnih poročil in drugih podatkov, ne veljajo za storitve, ki vsebujejo osebne podatke. V RDL so vpisani osebni podatki, zato pooblaščenci z generalnimi pooblastili niso mogli oziroma ne morejo vpisati podatkov v RDL, ampak potrebujejo posebno pooblastilo, narejeno v sistemu e-Pooblastila AJPES, ki velja izključno za opravo vpisa podatkov v RDL. Zato je bilo za namen vpisa podatkov v RDL treba v večini primerov narediti nova pooblastila. Stranke so se zelo pogosto čudile pojasnilu, da z generalnim pooblastilom ni možno opraviti vpisa dejanskih lastnikov v RDL. Ne vem, ali je po predpisih tako edino pravilno, oziroma ne vem, ali bi morda lahko bilo, upoštevaje predpise o varovanju osebnih podatkov, tudi drugače, glede na to, da brez kvalificiranega potrdila za elektronski podpis sploh ni možno vstopiti v aplikacijo za vpis podatkov v RDL.

Nadaljevanje članka za naročnmike >> Jelka Lugarič: Nekaj misli o Registru dejanskih lastnikov, ali na portalu Pravna praksa, 2018, št. 10.


Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.