Mednarodni standardi naj bi postali zavezujoči v začetku leta 2017, postavlja pa se vprašanje, kakšne so posledice kršitev teh obveznosti, zlasti ali bodo imele vpliv na veljavnost korporacijskih dejanj, v konkretnem primeru na sklice skupščin, in zakaj je potrebno še dodatno obveščanje prek KDD, poleg že predpisanega pri Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES), spletnih straneh Ljubljanske borze, d.d., in drugih medijev.
Pravna podlaga
Če smo natančni, mednarodni standardi kot taki ne predstavljajo zavezujočega pravnega akta in članov - izdajateljev KDD zato, kljub drugačnim navedbam v obvestilih, prejetih s strani KDD, ne bodo neposredno zavezovali. Ne glede na to pa so člani - izdajatelji že sedaj na podlagi Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in Pravil poslovanja KDD dolžni obveščati KDD o prej omenjenih korporacijskih dejanjih. ZNVP-1, ki je začel veljati 23. oktobra 2015, je namreč v drugem odstavku 38. člena predvidel, da lahko centralna depotna družba v svojih pravilih v skladu z mednarodno uveljavljenimi standardi za izvedbo korporacijskih dejanj na nematerializiranih vrednostnih papirjih določi roke in način obveščanja centralne depotne družbe o korporacijskih dejanjih s strani izdajatelja, način posredovanja obvestil članom centralne depotne družbe ter roke in način, kako člani centralne depotne družbe posredujejo ta obvestila osebam, za katere so pooblaščeni vnašati naloge.
Z novelo Pravil poslovanja KDD, ki je začela veljati 30. aprila 2016, je KDD v 30.a členu določila obveznost članov - izdajateljev, da jo na način, določen v navodilih, nemudoma obveščajo:
- o sklicu skupščine imetnikov vrednostnih papirjev,
- razširitvi dnevnega reda skupščine,
- sklepih, sprejetih na skupščini, in
- o izplačilih imetnikom vrednostnih papirjev.
Poročila skupine Giovannini
Navedene spremembe oziroma na novo predvidene obveznosti članov - izdajateljev so predvsem rezultat prizadevanj Evropske unije (EU) za integracijo finančnih trgov znotraj EU. Finančni sektor je kot pomemben nosilec razvoja učinkovito delujočega notranjega trga že v devetdesetih letih postal eden ključnih usmeritev pri aktivnostih Evropske komisije. Z namenom analize stanja finančne integracije in učinkovitosti finančnih trgov v EU je bila že v letu 1996 na pobudo Evropske komisije oblikovana ekspertna skupina pod vodstvom dr. Alberta Giovanninija, ki je v letih 2001 oziroma 2003 izdala t. i. Prvo poročilo skupine Giovannini in Drugo poročilo skupine Giovannini. Prvo poročilo je identificiralo petnajst ovir, ki naj bi preprečevale učinkovit čezmejni kliring in čezmejno poravnavo vrednostnih papirjev (gre za t. i. Giovannini barriers), medtem ko se je t. i. drugo poročilo osredotočilo predvsem na ukrepe, s katerimi naj bi se ugotovljene ovire odpravile, in v tem okviru predvsem na vprašanje, katere institucije naj bi pri tem nosile ključno vlogo. Na podlagi predstavljenih poročil so se in se še vedno v okviru EU aktivno sprejemajo politike in ukrepi, ki naslavljajo ugotovljene težave pri integraciji finančnih trgov.
Tržni standardi za skupščine delničarjev
Ena izmed ovir, navedenih v Prvem poročilu skupine Giovannini, natančneje tretja ovira, se je nanašala tudi na izvedbo korporacijskih dejanj. Zaradi nacionalnih razlik v izvajanju korporacijskih dejanj, ki velikokrat od imetnikov vrednostnih papirjev zahtevajo določen odziv oziroma imajo imetniki vrednostnih papirjev ob njihovi izvedbi nemalokrat možnost izvrševati določena upravičenja, so imetniki vrednostnih papirjev prisiljeni v poznavanje posebnosti nacionalnih praks in predpisov. Izhajajoč iz teh ugotovitev in spoznanja, da ima večina delničarjev vrednostne papirje na računih pri posrednikih, zaradi česar je tudi onemogočena neposredna komunikacija med izdajatelji in končnimi investitorji, je bila v septembru 2010 sprejeta končna verzija t. i. Market Standards for General Meetings (MSGM). Ti standardi predstavljajo dobre prakse izvrševanja obveznosti po Direktivi 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi in naj bi zagotovili prost pretok informacij med izdajateljem in končnim investitorjem.
Gre za enega izmed vrste ukrepov, ki naj bi vodili do enotnega, delničarjem bolj prijaznega izvajanja korporacijskih dejanj, s tem pa krepili njihovo zaupanje in v končni fazi tudi spodbujali čezmejne finančne investicije.
MSGM so med drugim v razdelku I naslova A poglavja 1 predvideli, da naj bi izdajatelj vrednostnih papirjev obvestil centralno depotno družbo (v tem primeru KDD) o sklicu skupščine in morebitnih spremembah v zvezi s tem. O sklicu skupščine naj bi bila centralna depotna družba obveščena do zaključka poslovanja na dan, ko je izdajatelj izdal obvestilo o sklicu skupščine, in sicer v elektronski obliki, skladno s standardi, ki se uporabljajo v finančnem sektorju. MSGM v zvezi z obveščanjem o sklicih skupščin še določajo, da naj bi izdajatelji, ki imajo mednarodno bazo delničarjev, zagotovili, da je obvestilo o sklicu skupščine pripravljeno tudi v angleškem jeziku.
Nadaljevanje članka > Daniela Mozetič: Nove obveznosti delniških družb do obveščanja KDD ali na portalu Pravna praksa, 2016, št. 29-30, str. 6-7
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala IUS-INFO.
